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स्रोत: उच्चतम न्यायालय

चर्चा में क्यों?

हाल ही में, न्यायमूर्ति जे.बी. पारदीवाला एवं न्यायमूर्ति आर. महादेवन की पीठ ने माना है कि किसी अपंजीकृत भागीदारी फर्म का भागीदार अन्य भागीदारों के विरुद्ध वसूली हेतु वाद संस्थित करने के लिये अपात्र है।

• उच्चतम न्यायालय ने सुंकरी तिरुमाला राव एवं अन्य बनाम पेनकी अरुणा कुमारी (2025) मामले में यह निर्णय दिया।

सुंकरी तिरुमाला राव एवं अन्य बनाम पेनकी अरुणा कुमारी मामले की पृष्ठभूमि क्या थी?

• यह मामला एक स्टोन क्रशर खदान पर केंद्रित एक व्यावसायिक विवाद से संबंधित है।
• मुख्य पात्र एक व्यवसायी है जो स्टोन क्रशर खदान का संचालन कर रहा था, लेकिन उसे स्वतंत्र रूप से व्यवसाय का प्रबंधन करने में कठिनाई हो रही थी।
• समाधान की खोज में, मालिक ने अपने व्यवसाय में भागी बनने के लिये कई भागीदारों को आमंत्रित करने का निर्णय किया।
• 11 दिसंबर 2009 को, उसने एक भागीदारी करार का प्रारूप तैयार किया, जिसने खदान के स्वामित्व का पुनर्गठन किया। इस व्यवस्था के प्रमुख तत्त्व थे:
  • मूल मालिक खदान का 25% स्वामित्व बनाए रखेगा।
  • निम्नलिखित प्रतिशत विभाजन के साथ पाँच अतिरिक्त भागीदार लाए जाएँगे:
    • भागीदार संख्या 1: 20%
    • भागीदार संख्या 2: 15%
    • भागीदार संख्या 3: 15%
    • भागीदार संख्या 4: 7.5%
    • भागीदार संख्या 5: 7.5%
• इस भागीदारी के निर्माण के अंश के रूप में, नए भागीदारों ने सामूहिक रूप से 30 लाख (3 मिलियन) रुपये का निवेश किया। इस निवेश का उद्देश्य खदान के संचालन के लिये पूंजी उपलब्ध कराना और नए स्वामित्व ढाँचे को औपचारिक रूप देना था।
• भागीदारी करार में स्पष्ट रूप से कहा गया था कि हस्ताक्षर की तिथि से, सभी भागीदार:
  • लाभ एवं हानि में सहभागी हों
  • मासिक वितरण की पुष्टि करें
  • संपत्तियों का रखरखाव करें
  • आवश्यक सरकारी करों का भुगतान करें
  • आपसी विश्वास एवं बिना किसी विवाद के कार्य करें
• हालाँकि, भागीदारी को त्वरित विधिक चुनौती का सामना करना पड़ा।
• भागीदारी कभी औपचारिक रूप से पंजीकृत नहीं हुई, जो बाद की विधिक कार्यवाही में एक महत्त्वपूर्ण विषय हो गया।
• भागीदारी की अपंजीकृत स्थिति अंततः भागीदारों को सीधे वसूली का वाद संस्थित करने से रोकती है।
• यह पृष्ठभूमि विधिक विवाद के लिये आधार तैयार करती है, जो एक अपंजीकृत भागीदारी की जटिलताओं एवं वित्तीय विवादों को हल करने की कोशिश करते समय इसके सदस्यों द्वारा सामना की जाने वाली विधिक सीमाओं पर केंद्रित होगी।
• ट्रायल कोर्ट ने माना कि वाद संस्थित करने योग्य है।
• इसी मामले में आंध्र प्रदेश उच्च न्यायालय में अपील की गई, जहाँ न्यायालय ने कहा कि:
  • भारतीय भागीदारी अधिनियम, 1932 (IPA) की धारा 69(1) के अंतर्गत यह वाद संस्थित करने योग्य नहीं है।
  • यह तथ्य कि व्यवसाय प्रारंभ नहीं हुआ था, अप्रासंगिक था।
  • लाहौर उच्च न्यायालय के ऐतिहासिक निर्णय बिशन नारायण बनाम स्वरूप नारायण (1938) का उदाहरण दिया, जिसमें कहा गया था कि एक अपंजीकृत भागीदारी विलेख वाद के संस्थित होने से रोकता है।
  • इस तथ्य पर बल दिया गया कि एक बार भागीदारी करार अस्तित्व में आने के बाद, किसी भी वाद को संस्थित करने योग्य बनाने के लिये इसे पंजीकृत होना चाहिये।
• उच्च न्यायालय के निर्णय से व्यथित होकर वर्तमान याचिका उच्चतम न्यायालय में संस्थित की गई है।

न्यायालय की टिप्पणियाँ क्या थीं?

• उच्चतम न्यायालय ने निम्नलिखित टिप्पणियाँ कीं:
  • IPA की धारा 69 की अनिवार्य प्रकृति की पुष्टि की गई।
  • धारा 69(1) के अंतर्गत वाद संस्थित करने पर रोक लगाने के लिये दो प्रमुख शर्तों पर प्रकाश डाला गया:
    • वाद ऐसे व्यक्ति द्वारा संस्थित किया जाना चाहिये जो "किसी फर्म में भागीदार के रूप में वाद संस्थित कर रहा हो।"
    • वाद का उद्देश्य किसी संविदा से उत्पन्न होने वाले अधिकार को लागू करना होना चाहिये।
  • भागीदारी विलेख के विशिष्ट विवरण को नोट किया गया।
  • यह पाया गया कि 75% सामूहिक शेयर प्राप्त करने के लिये 30,00,000 रुपये की पूँजी का निवेश किया गया था।
• यह निष्कर्ष निकाला गया कि:
  • यह वाद एक अपंजीकृत फर्म के भागीदारों के बीच था।
  • वाद में संविदात्मक अधिकार को लागू करने की मांग की गई थी।
  • वाद PA की धारा 69 के अंतर्गत किसी भी अपवाद के लिये योग्य नहीं था।
• यह अनुशंसा की गई कि वादी को इसके बजाय निम्नलिखित दाखिल करना चाहिये:
  • भागीदारी के विघटन के लिये वाद।
  • खातों के प्रतिपादन के लिये वाद।
  • अंततः उच्च न्यायालय के निर्वचन से सहमत होते हुए विशेष अनुमति याचिका को खारिज कर दिया गया।
• उच्चतम न्यायालय की टिप्पणियों ने प्रभावी रूप से इस विधिक सिद्धांत को पुष्ट किया कि अपंजीकृत भागीदारी फर्मों को विधिक उपायों, विशेष रूप से मौद्रिक वसूली वादों को आगे बढ़ाने में महत्त्वपूर्ण सीमाओं का सामना करना पड़ता है।

भागीदारी फर्म के गैर-पंजीकरण का क्या प्रभाव है?

धारा 69: भागीदारी फर्मों के गैर-पंजीकरण का प्रभाव

उपधारा (1): भागीदारों के बीच वादों पर प्रतिबंध

• कोई भी भागीदार किसी अन्य भागीदार या फर्म के विरुद्ध वाद संस्थित नहीं कर सकता।
• वाद केवल तभी संस्थित किया जा सकता है जब:
  • फर्म पंजीकृत है।
  • वाद करने वाला भागीदार फर्म के रजिस्टर में सूचीबद्ध है।

उपधारा (2): तीसरे पक्ष के विरुद्ध वादों पर प्रतिबंध

• कोई अपंजीकृत फर्म तीसरे पक्ष पर वाद संस्थित नहीं कर सकती।
• विधिक कार्यवाही के लिये निम्न की आवश्यकता होती है:
• फर्म पंजीकरण।
• फर्मों के रजिस्टर में सूचीबद्ध भागीदार।

उपधारा (3): अपवाद एवं प्रतिबंधों की भूमिका

• अनुमत विधिक कार्यवाहियाँ
  • स्वीकृत विधिक कार्यवाहियों में शामिल हैं:
    • भागीदारी को भंग करना।
    • भंग हुई फर्म के खातों की मांग करना।
    • भंग हुई फर्म की संपत्ति की वसूली करना।
• अतिरिक्त छूट
  • दिवाला मामलों में आधिकारिक समनुदेशिती, रिसीवर या न्यायालयों की शक्तियाँ।
  • दिवालिया भागीदार की संपत्ति की वसूली।

उपधारा (4): अतिरिक्त छूट

• निम्नलिखित के लिये छूट:
  • निर्दिष्ट क्षेत्रों में व्यवसाय न करने वाली फर्में।
  • 100 रुपये से कम के छोटे दावे।
  • प्रेसिडेंसी शहरों एवं प्रांतों में विधिक कार्यवाही के विशिष्ट प्रकार।

स्रोत: उच्चतम न्यायालय

चर्चा में क्यों?

न्यायमूर्ति अभय एस. ओका एवं न्यायमूर्ति उज्ज्वल भुइयाँ की पीठ ने कहा कि बचाव पक्ष का अभिकथन प्रस्तुत करने के बाद मध्यस्थ अधिकरण के अधिकारिता को चुनौती नहीं दी जा सकती।

• उच्चतम न्यायालय ने मेसर्स विद्यावती कंस्ट्रक्शन कंपनी बनाम भारत संघ (2025) मामले में यह निर्णय दिया।

मेसर्स विद्यावती कंस्ट्रक्शन कंपनी बनाम भारत संघ मामले की पृष्ठभूमि क्या थी?

• अपीलकर्त्ता ने इलाहाबाद में रेलवे विद्युतीकरण परियोजना के लिये एक भवन निर्माण की निविदा प्राप्त की थी।
• अपीलकर्त्ता का निविदा के भुगतान के संबंध में विवाद था।
• मूल मध्यस्थता खंड में तीन मध्यस्थों का उल्लेख था।
• मुख्य न्यायाधीश ने आरंभ में दो मध्यस्थों की नियुक्ति की तथा उन्हें एक मध्यस्थ नियुक्त करने का निर्देश दिया।
• जब मूल अंपायर ने त्यागपत्र दे दिया, तो मुख्य न्यायाधीश ने सेवानिवृत्त उच्च न्यायालय के मुख्य न्यायाधीश को एकमात्र मध्यस्थ नियुक्त किया।
• कार्यवाही एकमात्र मध्यस्थ के समक्ष आरंभ हुई।
• प्रतिवादी ने बचाव के लिये अभिकथन प्रस्तुत करने के बाद अधिकारिता के विषय में आपत्ति की, यह तर्क देते हुए कि संविदा के लिये तीन मध्यस्थों की आवश्यकता थी।
• उपरोक्त आपत्ति को एकमात्र मध्यस्थ द्वारा खारिज कर दिया गया था।
• अंततः 21 फरवरी 2008 को निर्णय दिया गया।
• इस निर्णय को प्रतिवादी द्वारा माध्यस्थम एवं सुलह अधिनियम, 1996 (A & C अधिनियम) की धारा 34 के अंतर्गत जिला न्यायाधीश के समक्ष याचिका संस्थित करके विभिन्न आधारों पर चुनौती दी गई थी।
• जिला न्यायाधीश ने केवल इस आधार पर निर्णय को रद्द कर दिया कि मध्यस्थ अधिकरण की संरचना अवैध थी, क्योंकि एकमात्र मध्यस्थ नियुक्त नहीं किया जा सकता था।
• जब A & C अधिनियम की धारा 37 के अंतर्गत अपील संस्थित की गई, तो उच्च न्यायालय ने इस निर्णय की पुष्टि की।
• इस प्रकार, मामला उच्चतम न्यायालय के समक्ष था।

न्यायालय की टिप्पणियाँ क्या थीं?

• न्यायालय ने पाया कि प्रतिवादी ने इतने शब्दों में सहमति व्यक्त की है कि नियुक्त मध्यस्थ को एकमात्र मध्यस्थ के रूप में कार्य करना था।
• कार्यवाही में प्रतिवादी की ओर से एक विशिष्ट सहमति दर्ज की गई है।
• इसके अतिरिक्त, न्यायालय ने पाया कि A & C अधिनियम की धारा 16 (2) दावे का विवरण प्रस्तुत करने के बाद अधिकारिता की कमियों का तर्क देने पर रोक लगाती है।
• इसलिये, आवेदन द्वारा की गई आपत्ति को संबंधित मध्यस्थ द्वारा उचित रूप से खारिज कर दिया गया था।
• इस प्रकार, प्रतिवादी के आचरण एवं A & C अधिनियम की धारा 16 (2), A & C अधिनियम की धारा 34, धारा 37 न्यायालयों के तत्त्वावधान में प्रतिवादियों की आपत्तियों को यथावत बनाए रखने में न्यायालय सही नहीं था।

A & C अधिनियम की धारा 16 क्या है?

• A & C अधिनियम की धारा 16 मध्यस्थ अधिकरण की अपने अधिकारिता पर निर्णय लेने की क्षमता निर्धारित करती है।
• धारा 16 (1) में यह प्रावधान है कि मध्यस्थ अधिकरण अपने अधिकारिता पर निर्णय ले सकता है, जिसमें मध्यस्थता समझौते के अस्तित्व या वैधता के संबंध में किसी भी आपत्ति पर निर्णय लेना शामिल है, और उस उद्देश्य के लिये, -
  • किसी संविदा का भाग बनने वाले मध्यस्थता खंड को संविदा की अन्य शर्तों से स्वतंत्र करार माना जाएगा;
  • तथा मध्यस्थ अधिकरण द्वारा यह निर्णय कि संविदा शून्य एवं निरर्थक है, मध्यस्थता खंड की अवैधता को स्वतः लागू नहीं करेगा।
• अधिनियम की धारा 16 (2) में प्रावधान है कि किसी पक्ष को बचाव का अभिकथन प्रस्तुत करने से पहले अधिकरण के अधिकारिता को चुनौती देने वाली याचिका संस्थित करनी होगी।
  • हालाँकि, मध्यस्थ की नियुक्ति या उसकी नियुक्ति में भाग लेना किसी पक्ष को ऐसा तर्क देने से नहीं रोकता है।
• धारा 16 (3) में यह प्रावधान है कि मध्यस्थ अधिकरण अपने अधिकारिता से बाहर जा रहा है, यह दलील मध्यस्थता कार्यवाही के दौरान जैसे ही कथित मामला उठाया जाता है, उसे उठाया जाएगा।
• धारा 16 (4) में यह प्रावधान है कि मध्यस्थ अधिकरण उपधारा (2) या उपधारा (3) में निर्दिष्ट मामलों में से किसी में भी बाद में किये गए तर्क को स्वीकार कर सकता है, यदि वह विलंब को उचित मानता है।
• धारा 16 (5) में प्रावधान है कि मध्यस्थ अधिकरण उपधारा (2) या उपधारा (3) में निर्दिष्ट तर्क पर निर्णय लेगा तथा जहाँ मध्यस्थ अधिकरण तर्क को खारिज करने का निर्णय लेता है, वहाँ माध्यस्थम कार्यवाही जारी रखेगा और मध्यस्थता पंचाट देगा।
• धारा 16 (6) में प्रावधान है कि ऐसे मध्यस्थता पंचाट से व्यथित पक्ष धारा 34 के अनुसार ऐसे मध्यस्थता पंचाट को रद्द करने के लिये आवेदन कर सकता है।

A & C अधिनियम की धारा 16 पर आधारित ऐतिहासिक मामले कौन से हैं?

• सुरेंद्र कुमार सिंघल बनाम अरुण कुमार भलोटिया (2021):
  • इस मामले में दिल्ली उच्च न्यायालय ने कोम्पेटेंज़-कोम्पेटेंज़ के सिद्धांत को दोहराया, जिसके अनुसार मध्यस्थ अधिकरण को अपने अधिकारिता पर निर्णय लेने का अधिकार है।
  • धारा 16 के अंतर्गत अधिकरण के अधिकारिता पर आपत्तियों का समाधान अधिकरण द्वारा किया जाना चाहिये।
  • इसके अतिरिक्त, अधिकरण को मामले की सूक्ष्मता के आधार पर ऐसी आपत्तियों पर त्वरित निर्णय लेना चाहिये या उन्हें प्रारंभिक मामले के रूप में तत्परता से निर्णय लेना चाहिये।
• नेशनल एल्युमीनियम कंपनी लिमिटेड बनाम सुभाष इंफ्रा इंजीनियर्स (2019):
  • इस मामले में उच्चतम न्यायालय ने माना कि माध्यस्थम समझौते के अस्तित्व या वैधता के संबंध में आपत्तियाँ केवल माध्यस्थम एवं सुलह अधिनियम की धारा 16 के अंतर्गत आवेदन के माध्यम से ही की जा सकती हैं।