धारा 201 एवं 202 के अंतर्गत एजेंसी (अभिकरण ) का समापन

स्रोत: उच्चतम न्यायालय 

चर्चा में क्यों? 

हाल ही में उच्चतम न्यायालय ने पुनः स्पष्टीकृत किया कि प्रधान (मालिक) की मृत्यु की स्थिति में भी, अगर अभिकर्त्ता संविदा में उल्लिखित संपत्ति में निहित हित बनाए रखता है, तो अभिकरण विधिक रूप से बाध्य रहेगी।

• इसकी पुन: पुष्टि पी. शेषरेड्डी (डी) अपने विधिक प्रतिनिधि के माध्यम से सह अपरिवर्तनीय GPA धारक एवं समनुदेशित कोटमरेड्डी कोडंडरामी बनाम कर्नाटक राज्य एवं अन्य मामले की।

पी. शेषरेड्डी (डी) अपने विधिक प्रतिनिधि के माध्यम से सह अपरिवर्तनीय GPA धारक एवं समनुदेशित कोटमरेड्डी कोडंडरामी बनाम कर्नाटक राज्य एवं अन्य मामले की पृष्ठभूमि क्या थी?

• पी. शेषरेड्डी (अपीलकर्त्ता) ने कर्नाटक राज्य (प्रतिवादी) के साथ एक संविदा के लिये कोटमरेड्डी कोडंडरामी रेड्डी को अपने जनरल पावर ऑफ अटॉर्नी के रूप में नियुक्त किया।
• विवाद उत्पन्न हुए, जिसके कारण शेषरेड्डी द्वारा मध्यस्थता शुरू की गई।
• उनकी मृत्यु के बाद, उनके विधिक उत्तराधिकारियों ने संपत्ति संभाली, लेकिन मामला खारिज कर दिया गया।
• कोडंडरामी रेड्डी ने बहाली के लिये याचिका दायर की, जिसे ट्रायल जज ने मंज़ूर कर लिया।
• प्रतिवादी ने ट्रायल जज के आदेशों के विरुद्ध रिट याचिका दायर की, जिसे एकल न्यायाधीश ने ट्रायल जज के आदेशों को रद्द करते हुए स्वीकार कर लिया।
• अपीलकर्त्ता ने तर्क दिया कि एकल न्यायाधीश ने केवल भारतीय संविदा अधिनियम, 1872 (ICA) की धारा 201 पर विचार किया तथा धारा 202 एवं 209 की अनदेखी की। इस बात पर बल दिया गया कि अपीलकर्त्ता का संविदा में वैध हित था, जिससे उन्हें मूलधन के बावजूद कार्यवाही जारी रखने में मदद मिली। ठेकेदार की मृत्यु एवं प्रतिवादी-राज्य द्वारा दायर रिट याचिका को अनुमति दी गई।
• उच्चतम न्यायालय ने ICA की धारा 202 पर प्रकाश डालते हुए एकल न्यायाधीश की व्याख्या को त्रुटिपूर्ण माना। संविदा में अपीलकर्त्ता के हित को समर्पण-पत्र ने स्थापित किया, जिससे अभिकरण  को इसके विपरीत स्पष्ट प्रावधानों के अभाव में जारी रखने की अनुमति मिल गई। ट्रायल जज के निर्णय को उचित माना गया तथा एकल जज के निर्णय को पलट दिया गया।
• अपीलें निस्तारित कर दी गईं।

न्यायालय की टिप्पणियाँ क्या थीं?

• उच्चतम न्यायालय ने टिप्पणी की कि तत्कालीन एकल न्यायाधीश ने धारा 202 पर विचार किये बिना केवल ICA की धारा 201 पर विचार करके चूक की।
• इसके अतिरिक्त, न्यायालय ने कहा कि तत्कालीन एकल न्यायाधीश ने इस तथ्य को अनदेखा कर दिया कि समर्पण-पत्र के कारण अपीलकर्त्ता को संविदा में हित प्राप्त हुआ था।
• यह निर्विवाद है कि विचाराधीन संविदा अभिकरण का केंद्र बिंदु था। इसलिये, बिना किसी स्पष्ट प्रावधान के अन्यथा संकेत दिये, अपीलकर्त्ता को अभिकरण को लेकर आगे बढ़ने का उचित अधिकार था।
• पीठ ने उच्च न्यायालय के निष्कर्षों को पलटते हुए कहा कि यदि अभिकर्त्ता का संविदा में विशेष रूप से उल्लिखित संपत्ति में निहित हित है, जो अभिकरण के केंद्र बिंदु के रूप में कार्य करता है, तो अभिकरण संविदा को प्रधान (मालिक) की मृत्यु पर भारतीय संविदा अधिनियम, 1872 ("1872 अधिनियम") के धारा 201 के अंतर्गत समाप्त नहीं किया जाएगा। 
• अपीलकर्त्ता ने दावा किया कि अधिनियम की धारा 202 के अंतर्गत, अभिकरण की विषयवस्तु बनाने वाली संपत्ति में उनका हित एक स्पष्ट संविदा के बिना अभिकरण को समाप्त करने से रोकती है, जो उनके हित पर गलत प्रभाव डालेगी।
• उच्चतम न्यायालय ने इस बात पर प्रकाश डाला कि यदि अभिकर्त्ता के पास संविदा के अंदर एक निर्दिष्ट हित है, तो प्राथमिक ठेकेदार की मृत्यु, अभिकर्त्ता (अटॉर्नी की शक्ति) को संविदा से उत्पन्न होने वाली कार्यवाही को शुरू करने से नहीं रोकेगी।
• वर्तमान परिदृश्य में, मुख्य ठेकेदार ने अपीलकर्त्ता को पावर ऑफ अटॉर्नी प्रदान की।
• मुख्य ठेकेदार की मृत्यु के बाद, प्रतिवादी ने अभिकरण, यानी पावर ऑफ अटॉर्नी को समाप्त करने की मांग की।
• हालाँकि, अपीलकर्त्ता ने तर्क दिया कि चूँकि वे संविदा  में निहित हित बनाए रखते हैं, इसलिये मुख्य ठेकेदार की मृत्यु पर अभिकरण की समाप्ति, अधिनियम की धारा 201 के अंतर्गत लागू नहीं होगी।

संविदा अधिनियम, 1872 की धारा 201 एवं 202 क्या है?

परिचय:

• ICA, 1872 की धारा 201 में कहा गया है कि प्रधान (मालिक) की मृत्यु या उसके पागलपन से अभिकरण-संबंध समाप्त हो जाता है।
• ICA, 1872 की धारा 202 उस अभिकरण को समाप्त करने से संबंधित है, जहाँ अभिकर्त्ता का अभिकरण की विषय वस्तु में हित है।
  • यह निर्दिष्ट करता है कि यदि अभिकर्त्ता की संपत्ति में व्यक्तिगत रुचि है, जो अभिकरण  की विषयवस्तु है, तो अभिकरण को ऐसे हित के पूर्वाग्रह के कारण समाप्त नहीं किया जा सकता है, जब तक कि ऐसी समापन की अनुमति देने के लिये कोई स्पष्ट संविदा न की गई हो।

विधिक प्रावधान:

• धारा 201 अभिकरण की समापन से संबंधित है:
  • एक अभिकरण को प्रधान (मालिक) द्वारा उसके अधिकार को रद्द करके समाप्त कर दिया जाता है, या अभिकर्त्ता द्वारा अभिकरण का व्यवसाय त्यागना, या अभिकरण का व्यवसाय पूरा होने से, या तो प्रधान (मालिक) या अभिकर्त्ता के मरने या मानसिक रूप से विक्षिप्त हो जानेसे, या दिवालिया देनदारों की राहत के लिये उस समय लागू किसी अधिनियम के प्रावधानों के अंतर्गत प्रधान (मालिक) को दिवालिया घोषित किया जा सकता है।
• धारा 202 अभिकरण के समापन से संबंधित है, जहाँ अभिकर्त्ता का हित विषयवस्तु में निहित है।
  • जहाँ अभिकर्त्ता का स्वयं उस संपत्ति में हित है, जो अभिकरण की विषयवस्तु है, वहाँ  अभिकरण को, किसी स्पष्ट संविदा के अभाव में, ऐसे हित के पूर्वाग्रह के कारण समाप्त नहीं किया जा सकता है।

अभिकरण  के समापन के विभिन्न तरीके क्या हैं?

ICA, 1872 की धारा 201 अभिकरण  की समापन के विभिन्न तरीकों का वर्णन करती है।

• पक्षकारों के कृत्य द्वारा अभिकरण की समाप्ति:
  • करार:
    • किसी भी अन्य करार की तरह, प्रधान (मालिक) एवं अभिकर्त्ता का संबंध, प्रधान (मालिक) एवं अभिकर्त्ता के मध्य आपसी करार से किसी भी समय और किसी भी स्तर पर समाप्त किया जा सकता है।
  • प्रधान द्वारा निरस्तीकरण:
    • ICA, 1872 की धारा 203 के अनुसार, अभिकर्त्ता द्वारा अपने अधिकार का प्रयोग करने से पहले प्रधान (मालिक) किसी भी समय अभिकर्त्ता के अधिकार को रद्द कर सकता है, ताकि प्रधान (मालिक) को बाध्य किया जा सके, जब तक कि अभिकरण अपरिवर्तनीय न हो।
  • अभिकर्त्ता  द्वारा त्याग:
    • एक अभिकर्त्ता कार्य करने से मना करके या प्रधान (मालिक) को यह सूचित करके अपनी शक्ति त्यागने का अधिकारी है कि वह प्रधान (मालिक) के लिये कार्य नहीं करेगा।
• विधि के संचालन द्वारा अभिकरण की समाप्ति:
  • संविदा का निष्पादन:
    • जहाँ अभिकरण किसी विशेष उद्देश्य के लिये होती है, वहाँ वह उद्देश्य पूरा हो जाने पर या लक्ष्य पूरा होना असंभव हो जाने पर समाप्त कर दी जाती है।
  • समय की समाप्ति:
    • जब अभिकर्त्ता को एक निश्चित अवधि के लिये नियुक्त किया जाता है, तो उस समय की समाप्ति के बाद अभिकरण समाप्त हो जाता है, भले ही कार्य पूरा न हुआ हो।
  • मृत्यु और पागलपन:
    • ICA, 1872 की धारा 209 के अनुसार, जब अभिकर्त्ता या प्रधान (मालिक) की मृत्यु हो जाती है या वह मानसिक रूप से अस्वस्थ हो जाता है, तो अभिकरण  समाप्त कर दिया जाता है।
  • दिवाला:
    • यह स्वीकार किया जाता है कि अभिकर्त्ता के दिवालिया होने से अभिकरण भी समाप्त हो जाता है, जब तक कि अभिकर्त्ता द्वारा किये जाने वाले कार्य केवल औपचारिक कार्य न हों।
  • विषयवस्तु का नाश:
    • एक अभिकरण जो एक निश्चित विषयवस्तु से निपटान के लिये बनाया गया है, विषयवस्तु के नष्ट होने से समाप्त हो जाती है।
  • प्रधान (मालिक) एवं अभिकर्त्ता का एलियन कंपनी होना:
    • अभिकरण की संविदा तब तक वैध है, जब तक प्रधान (मालिक) एवं अभिकर्त्ता के देश शांतिकाल में हैं। यदि दोनों देशों के मध्य युद्ध छिड़ जाता है तो अभिकरण की संविदा समाप्त कर दी जाती है।
  • किसी कंपनी का विघटन:
    • जब कोई कंपनी भंग हो जाती है, तो कंपनी के साथ या कंपनी द्वारा अभिकरण  की संविदा स्वतः समाप्त हो जाती है।

निर्णयज विधियाँ:

भगवानभाई करमनभाई बनाम आरोग्यनगर सहकारी हाउसिंग सोसायटी लिमिटेड (2003) मामले में भूमि की बिक्री के लिये सभी भूस्वामियों द्वारा एक अपरिवर्तनीय पावर ऑफ अटॉर्नी निष्पादित की गई थी। साथ ही, भूस्वामियों ने पावर ऑफ अटॉर्नी धारक के पक्ष में अपना अधिकार त्याग दिया। गुजरात उच्च न्यायालय ने निर्धारित किया कि भूमि मालिकों में से किसी एक की मृत्यु पर, मृत भूमि मालिक के उत्तराधिकारियों एवं विधिक प्रतिनिधियों से सहमति लेने के लिये पावर ऑफ अटॉर्नी धारक की कोई आवश्यकता नहीं थी। ऐसा इसलिये था, क्योंकि अभिकरण की समापन के लिये कोई स्पष्ट संविदा नहीं थी।