माध्यस्थम् खंड के तहत माध्यस्थम् वैकल्पिक नहीं

स्रोत: उच्चतम न्यायालय

चर्चा में क्यों?

उच्चतम न्यायालय ने माना कि यदि किसी समझौते में माध्यस्थम् खंड शामिल है तो माध्यस्थम् को 'वैकल्पिक' नहीं माना जा सकता। मध्य प्रदेश उच्च न्यायालय के निर्णय को रद्द करते हुए न्यायालय ने स्पष्ट किया कि विवादों को समझौते के अनुसार माध्यस्थम् के लिये भेजा जाना चाहिये, भले ही पक्षकार खंड को लागू करने के लिये परस्पर सहमत न हों। मुख्य न्यायाधीश संजीव खन्ना और न्यायमूर्ति संजय कुमार की अगुआई वाली पीठ ने कहा कि माध्यस्थम् खंड की संकीर्ण व्याख्या नहीं की जा सकती है और न्यायालय माध्यस्थम् और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 11(6) के तहत मध्यस्थ नियुक्त कर सकते हैं।

तरुण धमेजा बनाम सुनील धमेजा एवं अन्य (2024) मामले की पृष्ठभूमि क्या थी?

• यह विवाद जुलाई 2016 में व्यापारिक भागीदारों के बीच हस्ताक्षरित भागीदारी विलेख से उत्पन्न हुआ है।
• एक भागीदार (यशवंत बुलानी) की मृत्यु के बाद, उनके कानूनी प्रतिनिधि (तरुण धमेजा) ने कुछ चल रहे व्यावसायिक विवादों को सुलझाने के लिये माध्यस्थम् शुरू करने की मांग की।
• भागीदारी विलेख में एक माध्यस्थम् खंड था जो कुछ अस्पष्ट प्रतीत होता था।
  • इसमें कहा गया कि माध्यस्थम् "वैकल्पिक" है और मध्यस्थ की नियुक्ति भागीदारों की आपसी सहमति से की जाएगी।
  • जब तरुण धमेजा ने इस माध्यस्थम् खंड को लागू करने का प्रयास किया, तो अन्य भागीदारों ने इसका विरोध किया, यह तर्क देते हुए कि माध्यस्थम् वास्तव में वैकल्पिक होता है और इसके लिये सभी पक्षों की पूर्ण सहमति आवश्यक है।
• परिणामस्वरूप, तरुण धमेजा ने मध्यस्थ नियुक्त करने के लिये न्यायालय में अपील की।
• प्रारंभ में, मध्य प्रदेश उच्च न्यायालय ने मध्यस्थ नियुक्त करने से इनकार कर दिया था, क्योंकि उसका मानना ​​था कि माध्यस्थम् खंड का अर्थ यह है कि आगे बढ़ने से पहले पक्षों को माध्यस्थम् के लिये परस्पर सहमत होना होगा।
• इसके बाद तरुण धमेजा ने माध्यस्थम् खंड की उच्च न्यायालय की व्याख्या को चुनौती देते हुए उच्चतम न्यायालय में अपील की।
• उच्चतम न्यायालय से यह स्पष्ट करने के लिये कहा गया था कि क्या माध्यस्थम् खंड वास्तव में वैकल्पिक है या इसे पूर्ण आपसी सहमति के बिना भी पीड़ित पक्ष द्वारा लागू किया जा सकता है।
• मुख्य कानूनी प्रश्न माध्यस्थम् खंड की व्याख्या के बारे में था:
• क्या कोई एक पक्ष एकपक्षीय माध्यस्थम् का आह्वान कर सकता है, या इसके लिये सभी भागीदारों की सर्वसम्मति की आवश्यकता होगी?

न्यायालय की टिप्पणियाँ क्या थीं?

• उच्चतम न्यायालय ने कहा कि माध्यस्थम् खंड को इस तरह से 'वैकल्पिक' नहीं माना जा सकता कि वह अस्तित्वहीन हो जाए या माध्यस्थम् लागू करने के लिये सभी पक्षों की सर्वसम्मति की आवश्यकता हो।
• न्यायालय ने कहा कि पीड़ित पक्ष माध्यस्थम् खंड का आह्वान कर सकता है, तथा बाद में मध्यस्थ की नियुक्ति आपसी सहमति या न्यायिक हस्तक्षेप के माध्यम से की जा सकती है।
• न्यायालय ने कहा कि माध्यस्थम् धाराओं की व्याख्या व्यावहारिक रूप से की जानी चाहिये, तथा विवाद समाधान के व्यापक उद्देश्य को ध्यान में रखते हुए उनकी व्याख्या सीमित करने की बजाय उन्हें सीमित किया जाना चाहिये।
• निर्णय में स्पष्ट किया गया कि मृतक भागीदारों के कानूनी प्रतिनिधि माध्यस्थम् खंड का उपयोग करने के हकदार हैं, जिससे मूल भागीदारों से आगे भी तंत्र की निरंतरता सुनिश्चित हो सके।
• न्यायालय ने कहा कि जहाँ पक्षकार मध्यस्थ पर परस्पर सहमत नहीं हो सकते, वहाँ न्यायालय माध्यस्थम् और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 11(6) के तहत हस्तक्षेप कर सकता है और मध्यस्थ अधिकरण नियुक्त कर सकता है।
• उच्चतम न्यायालय ने इस बात पर ज़ोर दिया कि माध्यस्थम् खंड के विभिन्न भागों को संदर्भ के आधार पर एक साथ पढ़ा जाना चाहिये, तथा पृथक व्याख्याओं से बचना चाहिये, जो खंड के मूल उद्देश्य को कमज़ोर कर सकती हैं।

माध्यस्थम् खंड क्या है?

• माध्यस्थम् खंड एक मौलिक कानूनी प्रावधान है जो माध्यस्थम् के माध्यम से विशिष्ट विवादों को हल करने के लिये पक्षों के बीच सहमति स्थापित करता है, जो मध्यस्थ अधिकरण के अधिकार क्षेत्र के आधार के रूप में कार्य करता है।
• माध्यस्थम् के लिये सहमति तीन प्राथमिक तंत्रों के माध्यम से स्थापित की जा सकती है: पक्षों के बीच प्रत्यक्ष समझौता, मेज़बान राज्य का कानून, या द्विपक्षीय/बहुपक्षीय निवेश संधि।
• एक व्यापक माध्यस्थम् खंड में आमतौर पर प्रमुख घटक शामिल होते हैं, जैसे विवादों को माध्यस्थम् के लिये स्पष्ट रूप से संदर्भित करना, माध्यस्थम् समझौते का शासकीय कानून, माध्यस्थम् का स्थान, माध्यस्थम् नियम, मध्यस्थों की संख्या और चयन विधि, तथा संभावित रूप से शासकीय संस्था।
• निवेश के संदर्भ में, समझौता संबंधी खंड आमतौर पर निवेश समझौते में शामिल होता है, जो विवादों की श्रेणी या प्रकृति को स्पष्ट रूप से परिभाषित करता है, जिन्हें माध्यस्थम् के लिये भेजा जा सकता है।
• माध्यस्थम् के प्रावधान व्यापक हो सकते हैं, जो किसी समझौते के तहत "किसी भी विवाद" को कवर करते हैं, या संकीर्ण हो सकते हैं, जो माध्यस्थम् के माध्यम से हल किये जाने वाले विशेष विवादों को निर्दिष्ट करते हैं, जबकि अन्य विवादों को पारंपरिक न्यायालय प्रणालियों पर छोड़ देते हैं।
• अधिकरण अक्सर "निवेश की एकता" सिद्धांत का उपयोग करते हैं, जो उन्हें व्यक्तिगत संविदा प्रावधानों के बजाय संपूर्ण निवेश संबंध पर विचार करके माध्यस्थम् खंडों की व्यापक व्याख्या करने की अनुमति देता है।
• माध्यस्थम् खंड की वैधता सभी पक्षों की स्पष्ट और बाध्यकारी सहमति पर निर्भर करती है, तथा अस्पष्ट या अस्पष्ट भाषा खंड की प्रभावशीलता को कमज़ोर कर सकती है।
• विभिन्न न्यायक्षेत्रों और संधि ढाँचों में माध्यस्थम् के लिये पूर्ण सहमति के लिये अलग-अलग आवश्यकताएँ हो सकती हैं, जिसमें प्रारंभिक खंड प्रारूपण से परे अतिरिक्त कदम शामिल हो सकते हैं।
• माध्यस्थम् खंड का दायरा और व्याख्या विशिष्ट शब्दावली, लागू कानून और विवाद में शामिल पक्षों के बीच संबंध जैसे कारकों से महत्त्वपूर्ण रूप से प्रभावित हो सकती है।

ICC के अनुसार मानक मध्यस्थता खंड क्या है?

• वर्तमान संविदा से उत्पन्न या इसके संबंध में सभी विवादों का अंतिम निपटारा अंतर्राष्ट्रीय चैंबर ऑफ कॉमर्स के माध्यस्थम् नियमों के तहत उक्त नियमों के अनुसार नियुक्त एक या अधिक मध्यस्थों द्वारा किया जाएगा।
• पक्षकार अपनी विशेष परिस्थितियों के अनुसार इस खंड को बदलने के लिये स्वतंत्र हैं। उदाहरण के लिये, वे मध्यस्थों की संख्या निर्धारित करना चाह सकते हैं, क्योंकि ICC माध्यस्थम् नियमों में एकमात्र मध्यस्थ के पक्ष में अनुमान शामिल है।
• खंड को अनुकूलित करते समय, अस्पष्टता के किसी भी जोखिम से बचने के लिये सावधानी बरतनी चाहिये। खंड में अस्पष्ट शब्दों के कारण अनिश्चितता और देरी होगी और विवाद समाधान प्रक्रिया में बाधा उत्पन्न हो सकती है या समझौता भी हो सकता है।
• पक्षों को उन सभी कारकों पर भी ध्यान देना चाहिये जो लागू कानून के तहत खंड की प्रवर्तनीयता को प्रभावित कर सकते हैं। इनमें माध्यस्थम् के स्थान और प्रवर्तन के अपेक्षित स्थान या स्थानों पर मौजूद कोई भी अनिवार्य आवश्यकताएँ शामिल हैं।

भारतीय माध्यस्थम् परिषद के अनुसार मानक माध्यस्थम् खंड क्या है?

• अस्पष्टता से बचने के लिये ICA द्वारा प्रदान किया गया मानक माध्यस्थम् खंड निम्नलिखित है:
  • "इस संविदा के निर्माण, अर्थ, दायरे, संचालन या प्रभाव या इसकी वैधता या उल्लंघन के संबंध में पक्षों के बीच उत्पन्न होने वाले किसी भी विवाद या मतभेद का निपटारा भारतीय माध्यस्थम् परिषद के माध्यस्थम् नियमों के अनुसार माध्यस्थम् द्वारा किया जाएगा और इसके अनुसरण में दिया गया निर्णय पक्षों पर बाध्यकारी होगा।"

माध्यस्थम् खंड के प्रकार क्या हैं?

• बुनियादी खंड
  • व्यवहार्य माध्यस्थम् समझौते के लिये केवल सबसे आवश्यक प्रावधान शामिल करना।
  • आमतौर पर संस्थागत मॉडल खंडों का पालन करना।
  • माध्यस्थम् के लिये आवश्यक न्यूनतम, मौलिक तत्व शामिल करना।
• सामान्य खंड
  • बड़े संव्यवहार के लिये सबसे सामान्य प्रकार।
  • बुनियादी आवश्यकताओं से परे वैकल्पिक प्रावधान शामिल करना।
  • जैसे विशिष्ट मुद्दों को संबोधित करना:
    • स्थान।
    • भाषा।
    • शासन कानून।
    • बातचीत के चरण।
    • मध्यस्थता प्रावधान।
  • ऊर्जा जैसे उद्योगों में आमतौर पर उपयोग किया जाता है, जिसमें निम्नलिखित समझौते शामिल हैं:
    • संयुक्त संचालन।
    • ड्रिलिंग।
    • प्राकृतिक गैस आपूर्ति।
    • विद्युत संयंत्र निर्माण।
• जटिल खंड
  • असामान्य एवं अतिरिक्त प्रावधान शामिल करना।
  • निम्नलिखित को रोकने के लिये सावधानीपूर्वक आवश्यकता है:
    • विसंगतियाँ।
    • विभिन्न अधिकार क्षेत्रों में संभावित अमान्यता।
  • इसमें निम्नलिखित जैसे उन्नत प्रावधान शामिल किये जा सकते हैं:
    • गोपनीयता।
    • खोज तंत्र।
    • बहु-पक्षीय माध्यस्थम्।
    • कार्यवाही का समेकन।
    • विभाजित खंड (मुकदमेबाज़ी और माध्यस्थम् का मिश्रण)।
    • विशेषज्ञ निर्धारण।
    • मध्यस्थता की परिभाषाएँ।
    • अपील के लिये छूट या सहमति।
    • संविदा अनुकूलन प्रावधान।

माध्यस्थम् खंड और माध्यस्थम् समझौते के बीच क्या अंतर हैं?

• परिभाषा
  • माध्यस्थम् खंड: किसी बड़ी संविदा के भीतर एक विशिष्ट प्रावधान जो यह बताता है कि संभावित विवादों को माध्यस्थम् के माध्यम से कैसे सुलझाया जाएगा। इसे आमतौर पर मुख्य संविदा दस्तावेज़ में सीधे शामिल किया जाता है।
  • माध्यस्थम् समझौता: पक्षों के बीच माध्यस्थम् की शर्तों और प्रक्रिया को स्थापित करने के लिये विशेष रूप से समर्पित एक अलग दस्तावेज़ या समझौता।
• दायरा और स्थानन
  • माध्यस्थम् खंड: इसका दायरा सीमित होता है, आमतौर पर यह उस विशिष्ट संविदा से उत्पन्न होने वाले विवादों तक सीमित होता है जिसमें इसे शामिल किया जाता है। यह आमतौर पर विवाद समाधान के लिये मुख्य संविदा के धाराओं में पाया जाता है।
  • माध्यस्थम् समझौता: इसका दायरा व्यापक होता है, इसमें कई संविदा या पक्षों के बीच संभावित विवादों की एक विस्तृत शृंखला शामिल हो सकती है। यह एक स्वतंत्र दस्तावेज़ के रूप में मौजूद होता है।
• कानूनी स्वतंत्रता
  • माध्यस्थम् खंड: प्राथमिक संविदा पर निर्भर। यदि मुख्य संविदा अमान्य है, तो माध्यस्थम् खंड को भी अमान्य माना जा सकता है।
  • माध्यस्थम् समझौता: इसे आमतौर पर कानूनी रूप से स्वतंत्र माना जाता है। यह तब भी कायम रह सकता है जब मूल संविदा समाप्त हो जाए या अमान्य पाया जाए।
• निर्माण का समय
  • माध्यस्थम् खंड: प्रारंभिक संविदा प्रारूपण के समय, मुख्य संविदा के साथ ही बनाया गया।
  • माध्यस्थम् समझौता: विवाद होने से पहले, उसके दौरान या उसके बाद बनाया जा सकता है। समय के मामले में यह अधिक लचीला होता है।
• जटिलता और विस्तार
  • माध्यस्थम् खंड: आमतौर पर संक्षिप्त, माध्यस्थम् के लिये बुनियादी दिशानिर्देश प्रदान करता है।
  • माध्यस्थम् समझौता: अधिक व्यापक, जिसमें संभावित रूप से विस्तृत प्रक्रियाएँ, मध्यस्थों का चयन, साक्ष्य के नियम और माध्यस्थम् प्रक्रिया के लिये विशिष्ट दिशानिर्देश शामिल होंगे।

निर्णयज विधि

ड्यूरो फेलगुएरा, एस.ए. बनाम गंगावरम पोर्ट लिमिटेड (2017)

• उच्चतम न्यायालय ने धारा 11(6A) की निश्चित व्याख्या करते हुए मध्यस्थ नियुक्ति कार्यवाही के दौरान एक संकीर्ण, केन्द्रित न्यायिक समीक्षा को अनिवार्य बना दिया, तथा न्यायालय की जाँच को केवल वैध माध्यस्थम् समझौते के अस्तित्व के सत्यापन तक सीमित कर दिया।
• धारा 11(6A) के तहत न्यायिक निर्धारण के लिये इस बात का सटीक आकलन आवश्यक है कि क्या समझौते में माध्यस्थम् खंड शामिल है जो अंतर्निहित संघर्ष के मूल गुणों पर ध्यान दिये बिना, पक्षों के बीच उत्पन्न होने वाले विशिष्ट विवादों को स्पष्ट रूप से कवर करता है।
• न्यायालय की व्याख्या न्यूनतम न्यायिक हस्तक्षेप के दृष्टिकोण पर ज़ोर देती है, जिससे यह सुनिश्चित होता है कि न्यायालय की भूमिका प्रक्रियात्मक रूप से माध्यस्थम् समझौते की प्रयोज्यता के प्रथम दृष्टया सत्यापन तक सीमित है, जिससे विवाद समाधान में पक्षकार स्वायत्तता के सिद्धांत को संरक्षित रखा जा सके।