SARFAESI अधिनियम के तहत पुष्ट विक्रय को रद्द नहीं किया जा सकता

स्रोत: उच्चतम न्यायालय

चर्चा में क्यों?

हाल ही में, उच्चतम न्यायालय ने सेलीर एलएलपी बनाम सुश्री सुमति प्रसाद बाफना एवं अन्य (2024) के मामले में माना है कि धोखाधड़ी, मिलीभगत, अपर्याप्त मूल्य निर्धारण, कम बोली आदि को छोड़कर केवल अनियमितताओं के लिये पुष्टि की गया विक्रय रद्द नहीं की जा सकता।

सेलीर एलएलपी बनाम सुश्री सुमति प्रसाद बाफना एवं अन्य मामले की पृष्ठभूमि क्या थी?

• मूल ऋण और सुरक्षा
  • एक बैंक ने एक उधार लेने वाले (प्रतिवादी) को लीज़ रेंटल डिस्काउंटिंग (LRD) क्रेडिट सुविधा प्रदान की, जिसके तहत 3 जुलाई, 2017 को शुरू में 100 करोड़ रुपए मंज़ूर किये गए तथा बाद में 6.77 करोड़ रुपए और जोड़ दिये गए।
  • इस ऋण की सुरक्षा के रूप में, उधार लेने वाले ने महाराष्ट्र के नवी मुंबई में स्थित 16,200 वर्ग मीटर औद्योगिक भूमि पर एक साधारण बंधक बनाया।
• ऋण डिफाॅल्ट और प्रारंभिक वसूली कार्यवाही
  • उधार लेने वाले ने ऋण पर डिफाॅल्ट किया और 31 मार्च, 2021 को ऋण खाते को गैर-निष्पादित परिसंपत्ति (NPA) घोषित कर दिया गया।
  • 7 जून, 2021 को बैंक ने पुनर्भुगतान के लिये वित्तीय आस्तियों के प्रतिभूतिकरण और पुनर्निर्माण तथा प्रतिभूति हित प्रवर्तन अधिनियम, 2002 (SARFAESI) के तहत डिमांड नोटिस जारी किया।
  • 30 अप्रैल, 2023 तक कुल बकाया राशि बढ़कर 123.83 करोड़ रुपए हो गई।
  • 4 फरवरी, 2022 को बैंक ने सुरक्षित परिसंपत्ति का प्रतीकात्मक कब्ज़ा ले लिया।
• नीलामी प्रयास
  • अप्रैल 2022 और जून 2023 के बीच, बैंक ने सुरक्षित परिसंपत्ति की आठ नीलामी प्रयास किये, जिनमें से सभी बोलियाँ प्राप्त करने में विफल रहीं।
  • उधार लेने वाले ने बैंक को सूचित किया कि वे संपत्ति को 91-92 करोड़ रुपए में बेच सकता है।
  • 14 जून, 2023 को, बैंक ने 105 करोड़ रुपए के आरक्षित मूल्य के साथ 9वीं नीलामी के लिये एक नोटिस प्रकाशित किया।
• नौवीं नीलामी कार्यवाही
  • 27 जून, 2023 को नीलामी आयोजित की गई।
  • याचिकाकर्त्ता (नीलामी क्रेता) ने 105.05 करोड़ रुपए की उच्चतम बोली प्रस्तुत की और प्रारंभिक जमा राशि का भुगतान किया।
  • बैंक ने 30.06.2023 को विक्रय पुष्टि पत्र भेजा, जिसमें 15 जुलाई, 2023 तक पूर्ण भुगतान का अनुरोध किया गया।
  • याचिकाकर्त्ता ने 27 जुलाई, 2023 को पूरा भुगतान पूरा कर दिया।
• उधार लेने वाले का मोचन प्रयास
  • नीलामी की सफलता को देखते हुए, उधार लेने वाले ने बकाया राशि का भुगतान करके बंधक को छुड़ाने के लिये ऋण वसूली अधिकरण (DRT) में आवेदन दायर किया।
  • इसके साथ ही, ऋणदाता ने बंधक ऋण को मुक्त करने के लिये उच्च न्यायालय में एक रिट याचिका दायर की।
• उच्च न्यायालय का हस्तक्षेप
  • 17 अगस्त, 2023 को उच्च न्यायालय ने उधार लेने वाले की याचिका को स्वीकार कर लिया, तथा उन्हें 25 करोड़ रुपए तत्काल तथा शेष 104 करोड़ रुपए 31 अगस्त, 2023 तक चुकाकर बंधक को मुक्त करने की अनुमति दे दी।
• उच्चतम न्यायालय में अपील
  • याचिकाकर्त्ता ने विशेष अनुमति याचिकाओं के माध्यम से उच्च न्यायालय के आदेश के विरुद्ध अपील की।
  • 21 सितंबर, 2023 को उच्चतम न्यायालय ने उच्च न्यायालय के आदेश को खारिज कर दिया और याचिकाकर्त्ता को अतिरिक्त 23.95 करोड़ रुपए का भुगतान करने का निर्देश दिया।
  • उधार लेने वाले ने उच्चतम न्यायालय के निर्णय के विरुद्ध समीक्षा याचिका दायर की।

न्यायालय की टिप्पणियाँ क्या थीं?

उच्चतम न्यायालय ने निम्नलिखित टिप्पणियाँ कीं:

• उधार लेने वाले का रुख:
  • मुकदमे के दौरान उधार लेने वाले के बदलते रुख से न्यायालय हैरान था।
  • प्रारंभ में, उधार लेने वाले ने तर्क दिया कि उसका मोचन अधिकार प्रतिभूतिकरण आवेदन के न्यायनिर्णयन पर निर्भर था।
• रिट याचिका के बारे में टिप्पणियाँ:
  • रिट याचिका में, उधार लेने वाले ने 9वीं नीलामी नोटिस को चुनौती नहीं दी।
  • उधार लेने वाले ने पहले की नीलामी नोटिस और SARFAESI अधिनियम की कार्यवाही को चुनौती दी थी, लेकिन विशिष्ट 9वीं नीलामी नोटिस को नहीं चुनौती दी।
  • उधार लेने वाले ने SARFAESI अधिनियम के तहत बैंक की कार्रवाइयों को चुनौती देने के अपने अधिकार को प्रभावी रूप से त्याग दिया।
• उच्च न्यायालय का आदेश:
  • उच्च न्यायालय ने माना कि उसके आदेश पारित करने पर, बैंक की कार्रवाइयों को चुनौती देने की पूरी प्रक्रिया समाप्त हो जाएगी।
  • भले ही उधार लेने वाला बंधक को भुनाने में विफल रहा हो, लेकिन सुरक्षित परिसंपत्ति की बिक्री को चुनौती नहीं दी जा सकती।
  • न्यायालय ने उधार लेने वाले के वापसी के समझौते को एक वचनबद्धता के रूप में माना।
  • न्यायालय ने निर्दिष्ट किया कि यदि उधार लेने वाला भुगतान में चूक करता है, तो नीलामी खरीदार को मुकदमेबाजी से मुक्त सुरक्षित परिसंपत्ति मिल जाएगी।
• उच्चतम न्यायालय की आगामी कार्यवाही:
  • याचिकाकर्त्ता (नीलामी क्रेता) ने उच्च न्यायालय के आदेश को चुनौती दी।
  • उधार लेने वाले ने दावा किया कि उसने मुख्य अपीलों के लंबित रहने के दौरान ही बंधक को चुका दिया था।
  • अब केवल याचिकाकर्त्ता द्वारा जमा की गई राशि की वापसी का मुद्दा शेष रह गया था।
  • न्यायालय ने अनिवार्य रूप से यह टिप्पणी की कि उधार लेने वाले के पास नीलामी कार्यवाही को चुनौती देने के लिये कई अवसर थे, लेकिन उसने लगातार ऐसा नहीं किया और उसने उच्च न्यायालय में अपनी कार्रवाइयों और समझौतों के माध्यम से बिक्री को चुनौती देने के अपने अधिकारों का प्रभावी रूप से परित्याग कर दिया।
• मोचन के अधिकार पर:
  • न्यायालय ने वर्ष 2016 में संशोधन के बाद SARFAESI अधिनियम की धारा 13(8) की व्याख्या की जाँच की।
  • इसने माना कि असंशोधित धारा 13(8) के तहत, उधार लेने वाले को सुरक्षित परिसंपत्ति को भुनाने का अधिकार परिसंपत्ति की बिक्री या अंतरण तक उपलब्ध था।
  • संशोधित प्रावधानों के तहत, SARFAESI नियमों के नियम 9(1) के तहत नोटिस के प्रकाशन की तिथि तक ही भुनाने का अधिकार उपलब्ध है।
• हेंडरसन सिद्धांत का अनुप्रयोग:
  • न्यायालय ने हेंडरसन सिद्धांत पर चर्चा की, जो यह अनिवार्य करता है कि सभी दावे और मुद्दे, जिन्हें पिछले मुकदमे में उठाया जा सकता था और उठाया जाना चाहिये था, बाद की कार्यवाही में पुनः नहीं उठाए जाने चाहिये।
  • यह सिद्धांत प्रक्रियागत निष्पक्षता को दर्शाता है, प्रक्रिया के दुरुपयोग को रोकता है, तथा न्यायिक दक्षता को बढ़ावा देता है।
  • मुख्य अवलोकन यह था कि उधार लेने वाले के पास नीलामी कार्यवाही को चुनौती देने के लिये कई अवसर थे, लेकिन उसने ऐसा नहीं करने का निर्णय लिया और इसलिये उसे बाद की कार्यवाहियों में उन्हीं मुद्दों पर फिर से बहस करने की अनुमति नहीं दी जानी चाहिये।
  • दस्तावेज़ के आधार पर, हेंडरसन सिद्धांत और लिस पेंडेंस के सिद्धांत के संबंध में न्यायालय की प्रमुख टिप्पणियाँ इस प्रकार हैं:
• लिस पेंडेंस के सिद्धांत के संबंध में:
  • यह सिद्धांत मुकदमे के लंबित रहने के दौरान संपत्ति के अंतरण पर रोक लगाता है।
• सिद्धांत को लागू करने के लिये प्रमुख शर्तें निम्नलिखित हैं:
  • सक्षम न्यायालय में लंबित मुकदमा।
  • मुकदमा मिलीभगत वाला नहीं होना चाहिये।
  • स्थावर संपत्ति का अधिकार सीधे तौर पर प्रश्नगत होना चाहिये।
  • संपत्ति मुकदमे के पक्षकार द्वारा अंतरित की जानी चाहिये।
  • इसका उद्देश्य ऐसे अलगाव को रोकना है जो चल रही कानूनी कार्यवाही के उद्देश्य को विफल कर सकता है तथा यह सुनिश्चित करना है कि न्यायालय मुकदमे के विषय-वस्तु से प्रभावी ढंग से निपट सके।
  • वर्तमान मामले में जब असाइनमेंट अनुबंध निष्पादित किया गया था, तब विशेष अनुमति याचिकाएँ पहले से ही लंबित थीं, इसलिये सुरक्षित परिसंपत्ति का अंतरण लंबित था।
• न्यायालय की अवमानना ​​के सिद्धांत:
  • अवज्ञा या न्यायालय के अधिकार को बदनाम करने का कोई भी प्रयास अवमानना ​​के बराबर होता है।
  • अवमानना ​​क्षेत्राधिकार कानून की पवित्रता को बनाए रखने और न्यायिक संस्थाओं की रक्षा करने के लिये मौजूद है।
  • न्यायिक निर्णयों को अप्रभावित और बाहरी दबावों से मुक्त रहना चाहिये।
  • न्यायालय ने उधार लेने वाले और बाद में अंतरित व्यक्ति द्वारा की गई कई कार्रवाइयों पर ध्यान दिया, जिन्होंने न्यायालय के निर्णय को कमज़ोर करने का प्रयास किया, जिनमें शामिल हैं:
    • संपत्ति अंतरण को रोकने के लिये MIDC और उप-पंजीयक को पत्र लिखना।
    • स्थगन आवेदन दाखिल करना।
    • पुलिस शिकायत दर्ज कराना।
    • विक्रय प्रमाण पत्र को अमान्य करने के लिये मुकदमा दायर करना।
• 9वीं नीलामी के संबंध में:
  • उधार लेने वाले ने 9वीं नीलामी में किसी मिलीभगत या धोखाधड़ी का आरोप नहीं लगाया।
  • केवल एक ही अनियमितता पाई गई, वह थी विक्रय की सूचना और नीलामी की सूचना के बीच 15 दिन का अंतराल न होना।
  • उधार लेने वाले ने इस प्रक्रियागत अनियमितता के कारण किसी भी तरह के पूर्वाग्रह का प्रदर्शन नहीं किया।
  • अप्रैल 2022 से जून 2023 तक आठ पिछली नीलामियों के बावजूद, उधार लेने वाले ने कभी भी बंधक को भुनाने की इच्छा व्यक्त नहीं की।
• विक्रय/नीलामी सिद्धांत:
  • एक बार सार्वजनिक नीलामी की पुष्टि हो जाने के बाद उसे हल्के में नहीं लिया जाना चाहिये।
  • हस्तक्षेप केवल मौलिक मुद्दों पर ही उचित है जैसे:
    • मिलीभगत या धोखाधड़ी वाला आचरण।
    • अपर्याप्त मूल्य निर्धारण।
    • कम बोली लगाना।
  • मात्र प्रक्रियागत अनियमितताएँ ऐसी बिक्री के आधार को अमान्य नहीं करतीं।
  • न्यायालयों को उन चुनौतियों पर विचार करने से बचना चाहिये जिन्हें पहले उठाया जा सकता था।
  • उच्चतम न्यायालय ने 9वीं नीलामी कार्यवाही की वैधता को बरकरार रखा तथा अनुवर्ती अंतरणकर्त्ता को भुगतान की गई राशि की वसूली के लिये उधार लेने वाले के विरुद्ध कानूनी उपाय अपनाने की अनुमति दी।

निर्णयज विधि

• जनक राज बनाम गुरदीलाल सिंह (1956)
  • इस मामले में यह निष्कर्ष निकाला गया कि यदि आदेश को रद्द भी कर दिया जाए, तो भी नीलामी क्रेता के अधिकार सुरक्षित रहेंगे।
• वी.एस. पलानिवेल बनाम पी. श्रीराम (2024)
  • इस मामले में यह माना गया कि जब तक नीलामी के संचालन में कुछ गंभीर खामियाँ न हों, उदाहरण के लिये धोखाधड़ी/मिलीभगत, गंभीर अनियमितताएँ जो ऐसी नीलामी के मूल में हों, न्यायालयों को आमतौर पर ऐसे आदेश के व्यापक प्रभाव को ध्यान में रखते हुए उन्हें खारिज करने से बचना चाहिये।

SARFAESI अधिनियम की धारा 13 क्या है?

• सामान्य प्रावधान
  • सुरक्षा हितों के लिये न्यायालय के हस्तक्षेप के बिना प्रवर्तन की अनुमति है।
  • संपत्ति अंतरण अधिनियम, 1882 की धारा 69 और 69A को रद्द करता है।
• डिफाॅल्ट और नोटिस प्रक्रिया
  • प्रारंभिक सूचना आवश्यकताएँ
    • यह तब लागू होता है जब उधार लेने वाला सुरक्षित ऋण पर चूक करता है।
    • खातों को गैर-निष्पादित परिसंपत्तियों के रूप में वर्गीकृत किया जाना चाहिये।
    • उधार लेने वाले को देनदारियों का निर्वहन करने के लिये 60-दिन का नोटिस आवश्यक है।
• ऋण प्रतिभूतियों के लिये अपवाद
  • ऋण प्रतिभूतियों के लिये NPA वर्गीकरण की आवश्यकता नहीं है।
  • डिबेंचर ट्रस्टी सुरक्षा हित लागू कर सकते हैं।
• नोटिस की सामग्री और प्रतिक्रिया
  • देय राशि और सुरक्षित परिसंपत्तियों का विवरण देना होगा।
  • उधार लेने वाले अभ्यावेदन/आपत्ति कर सकते हैं।
  • सुरक्षित लेनदारों को 15 दिनों के भीतर जवाब देना होगा।
• प्रवर्तन उपाय
  • सुरक्षित संपत्तियों पर कब्ज़ा करने का अधिकार।
  • लीज़/असाइनमेंट/बिक्री के ज़रिये अंतरण का अधिकार।
  • उधार लेने वाले के व्यवसाय का प्रबंधन कर सकते हैं।
  • पृथक प्रबंधन संभव है।
  • सुरक्षित संपत्तियों के लिये प्रबंधकों की नियुक्ति का अधिकार।
• भुगतान संग्रहण
  • उधार लेने वाले को ऋण देने वाले तीसरे पक्ष से भुगतान की मांग कर सकते हैं।
• संपत्ति विक्रय प्रावधान
  • आरक्षित मूल्य नियम
    • अधिकारी सुरक्षित लेनदारों की ओर से बोली लगा सकते हैं।
    • दावे के विरुद्ध खरीद मूल्य समायोज्य है।
    • बैंकिंग विनियमन अधिनियम के प्रावधान लागू होते हैं।
• अधिकार और वसूली
  • अंतरण का अधिकार
    • अंतरिती को मालिक की तरह पूर्ण अधिकार प्राप्त होते हैं।
    • कब्ज़े या प्रबंधन अधिग्रहण के लिये वैध।
• लागत वसूली
  • सभी उचित लागतें उधार लेने वाले से वसूली योग्य होते हैं।
  • ट्रस्ट में रखे गए फंड।
  • प्राथमिकता क्रम: लागत → बकाया → अवशेष।
• नीलामी पूर्व निपटान
  • बकाया राशि की निविदा
    • यदि नीलामी नोटिस से पहले पूरी राशि जमा कर दी गई है:
    • परिसंपत्ति अंतरण निषिद्ध होता है।
    • इसमें सभी लागतें और व्यय शामिल होते हैं।
• संयुक्त वित्तपोषण
  • मूल्य के हिसाब से 60% लेनदार समझौते की आवश्यकता है।
  • सभी सुरक्षित लेनदारों पर बाध्यकारी।
  • कंपनी परिसमापन के लिये विशेष प्रावधान।
• अतिरिक्त अधिकार
  • गारंटर के विरुद्ध कार्यवाही की जा सकती है।
  • अधिकारियों को अधिकारों का प्रयोग करने के लिये अधिकृत किया गया है।
  • उधार लेने वाले को नोटिस के बाद संपत्ति अंतरित करने से प्रतिबंधित किया गया है।