NCLT नियमों का नियम 11 के अंतर्गत निहित शक्तियाँ

स्रोत: उच्चतम न्यायालय 

चर्चा में क्यों?

हाल ही में, ग्लास ट्रस्ट कंपनी एलएलसी बनाम बायजू रवींद्रन के मामले में उच्चतम न्यायालय ने माना है कि राष्ट्रीय कंपनी विधि अधिकरण (NCLT) की अंतर्निहित शक्तियों का उपयोग दिवाला एवं शोधन अक्षमता संहिता, 2016 (IBC) की धारा 12A एवं CIRP विनियमनों के नियम 30 A के अंतर्गत कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया (CIRP) को वापस लेने की प्रक्रिया को दरकिनार करने के लिये नहीं किया जा सकता है।

ग्लास ट्रस्ट कंपनी एलएलसी बनाम बायजू रवींद्रन मामले की पृष्ठभूमि क्या थी?

• इस मामले में थिंक अर्न प्राइवेट लिमिटेड, तीसरे प्रतिवादी (कॉर्पोरेट ऋणी), बायजू रवींद्रन एवं उनके भाई, रिजू रवींद्रन कॉर्पोरेट ऋणी (प्रथम प्रतिवादी) के पूर्व निदेशक हैं। 
• भारतीय क्रिकेट कंट्रोल बोर्ड (BCCI) (ऑपरेशनल लेनदार), दूसरे प्रतिवादी ने कॉर्पोरेट ऋणी के साथ एक टीम प्रायोजक करार निष्पादित किया, जो दिवालियेपन एवं राष्ट्रीय क्रिकेट टीम के प्रायोजन से संबंधित है।
• अपीलकर्त्ता , GLAS ट्रस्ट कंपनी LLC, इस करार के अंतर्गत सभी उधारदाताओं का 'प्रशासनिक एजेंट' है तथा सुरक्षित पक्षों के लिये 'संपार्श्विक एजेंट' है। 
• क्रेडिट समझौते की शर्तों के अंतर्गत, कॉर्पोरेट ऋणी ने गारंटर के रूप में कार्य किया तथा अपीलकर्त्ता  के पक्ष में गारंटी डीड जारी की। 
• यह आरोप लगाया गया कि कई प्रयासों के बावजूद मूल बकाया राशि एवं क्रेडिट करार के अंतर्गत अर्जित ब्याज के भुगतान में होने वाली चूक जारी रही।
• अपीलकर्त्ता ने कॉर्पोरेट ऋणी को मांग का नोटिस जारी किया, गारंटी डीड का उदाहरण देते हुए एवं कॉर्पोरेट ऋणी से अपेक्षित राशि का भुगतान करने की मांग की। 
• अपीलकर्त्ता ने आरोप लगाया कि कॉर्पोरेट ऋणी ने भी क्रेडिट करार के अंतर्गत गारंटर के रूप में अपनी क्षमता में चूक कारित की है। 
• यह मामला डेलावेयर न्यायालय के समक्ष दायर किया गया था, जिसने प्रथम प्रतिवादी पर प्रति दिन 10,000 अमेरिकी डॉलर का वित्तीय जुर्माना लगाया था, जो तब तक देय था जब तक कि अवमानना ​​को "उसके द्वारा पूर्ण नहीं कर दिया जाता"।

प्रथम प्रतिवादी के विरुद्ध शोधन अक्षमता की कार्यवाही

• दूसरे प्रतिवादी ने टीम प्रायोजक करार के अंतर्गत कॉर्पोरेट ऋणी द्वारा देय परिचालन ऋण के संबंध में IBC की धारा 9 के अंतर्गत एक याचिका दायर की। 
• NCLT ने याचिका स्वीकार कर ली और CIRP प्रारंभ की तथा IBC की धारा 14 के अंतर्गत एक अंतरिम समाधान पेशेवर (IRP) नियुक्त किया गया। 
• अपीलकर्त्ता ने कॉर्पोरेट ऋणी के विरुद्ध IBC की धारा 7 के अंतर्गत CIRP के लिये भी आवेदन किया, जिसके लिये NCLT ने IBC की धारा 7 के अंतर्गत आवेदन का निपटान करते हुए आदेश पारित किया तथा अपीलकर्त्ता को IRP के समक्ष दावे दायर करने की स्वतंत्रता दी गई।

NCLT द्वारा की गई कार्यवाही

• अपीलकर्त्ता एवं प्रथम प्रतिवादी ने संबंधित आदेशों के आधार पर राष्ट्रीय कंपनी विधि अपीलीय अधिकरण  (NCLAT) के समक्ष याचिका दायर की। 
• प्रथम प्रतिवादी की अपील में यह उल्लेख किया गया कि एक करार की राशि दूसरे प्रतिवादी को भेज दी गई थी, तथा उनके बीच करार के उद्देश्य से आगे के अंतरण की भी योजना बनाई गई थी।
• तर्कों के आधार पर NCLAT ने ऋणदाताओं की समिति (CoC) के गठन के आदेश पर रोक लगा दी। 
• अपीलकर्त्ता  ने तर्क दिया कि:
  • CoC के गठन से पहले और बाद में IBC की धारा 12A एवं CIRP विनियमन 2016 के विनियमन 30A CIRP प्रारंभ होने के बाद दावों के निपटान से संबंधित हैं। इसलिये, प्रथम प्रतिवादी को नियम 11 के अंतर्गत NCLAT की अंतर्निहित शक्तियों का उपयोग करने के बजाय नियम 30A के अनुसार NCLT से संपर्क करना चाहिये था।
  • NCLAT को NCLAT नियमों के नियम 11 के अंतर्गत अपनी विवेकाधीन शक्ति का प्रयोग नहीं करना चाहिये क्योंकि कॉर्पोरेट ऋणी और उसकी संबद्ध संस्थाओं के निदेशक भगोड़े हैं, विदेश में रह रहे हैं; सरकारी बकाया राशि का भुगतान नहीं किया है; प्रवर्तन निदेशालय की कार्यवाही लंबित है, लुकआउट नोटिस जारी किये गए हैं; तथा कॉर्पोरेट ऋणी के मूल्यांकन में महत्त्वपूर्ण गिरावट आई है; और
  • निपटान स्वीकार करते समय सभी लेनदारों के हितों पर विचार किया जाना चाहिये, जिसमें अपीलकर्त्ता भी शामिल है, जिसका कॉर्पोरेट ऋणी के संबंध में पर्याप्त हित है।
• NCLAT ने अभिनिर्णित करते हुए कहा कि 
  • पक्षों के बीच विवादों के निपटान के विषय में विधि अभी विकास की प्रक्रिया में है, तथा ऐसे निपटान की अनुमति देने के लिये NCLAT नियमों के नियम 11 को लागू करने को स्वीकृति दे दी है। 
  • धारा 9 याचिका में अपीलीय कार्यवाही में किसी भी प्रतिकूल घटनाक्रम के मामले में अपीलकर्त्ता  को अपनी धारा 7 याचिका को पुनर्जीवित करने की स्वतंत्रता है तथा इस प्रकार, आवेदक के अपने दावों को लागू करने के अधिकार को अच्छी तरह से संरक्षित किया गया है।
  • NCLAT के निर्णय से व्यथित होकर अपीलकर्त्ता  द्वारा  उच्चतम न्यायालय के समक्ष वर्तमान अपील दायर की गई है।

न्यायालय की टिप्पणियाँ क्या थीं?

मूल कारण

• जब 2016 में पहली बार IBC का विधान बनाया गया था, तो इसमें एक अंतर था, अगर कोई कंपनी और उसके लेनदार शोधन अक्षमता प्रक्रिया प्रारंभ करने के बाद किसी करार पर पहुँच जाते हैं, तो विधिक रूप से "वापस लेने" या मामले को वापस लेने का कोई प्रावधान नहीं था। 
• उच्चतम न्यायालय ने सुझाव दिया कि उच्चतम न्यायालय पर अधिक बोझ से बचने के लिये   अधीनस्थ न्यायालयों को अधिक अधिकार दिये जाने चाहिये।

अगले चरण का विकास

• न्यायिक चिंता पर सरकार की प्रतिक्रिया
  • उच्चतम न्यायालय की टिप्पणियों के अनुसरण में, कॉर्पोरेट मामलों के मंत्रालय ने दिवाला विधि समिति (ILC) का गठन किया। 
  • प्राथमिक अधिदेश: स्वीकृति के पश्चात CIRP आवेदनों को वापस लेने के संबंध में विधायी दोषों को दूर करना।
• CIRP प्रकृति पर समिति की मौलिक टिप्पणियाँ:
  • कार्यवाही की सामूहिक प्रकृति:
    • एक बार प्रारंभ होने के बाद CIRP द्विपक्षीय कार्यवाही से आगे निकल जाता है।
    • यह सभी लेनदारों को शामिल करते हुए सामूहिक कार्यवाही में बदल जाता है।
    • सामूहिक लाभ के पक्ष में व्यक्तिगत प्रवर्तन कार्यवाहियों को हतोत्साहित किया जाता है।
  • विधायी आशय का विश्लेषण:
    • संहिता का प्राथमिक उद्देश्य व्यक्तिगत प्रवर्तन कार्यवाहियों को हतोत्साहित करना है।
    • व्यक्तिगत निपटान की तुलना में सामूहिक समाधान पर ज़ोर दिया जाता है।
    • सामान्य ऋणदाता हितों की सुरक्षा सर्वोपरि है।

समिति की प्रमुख अनुशंसा:

• प्रवेश के बाद निकासी प्रावधानों को शामिल करने की अनुशंसा की गई।
• CoC द्वारा 90% वोटिंग शेयर अनुमोदन यानी निर्धारित विशिष्ट सीमा।
• CoC की अनिवार्य स्वीकृति सभी हितधारकों के हितों की सुरक्षा सुनिश्चित करती है।
• NCLT नियम, 2016 के नियम 11 को अपनाने के विरुद्ध रिपोर्ट।
• CIRP नियम के नियम 8 में विशिष्ट संशोधन की अनुशंसा की गई।
• IBC ढाँचे के अंदर विशेष निकासी प्रावधानों की आवश्यकता पर जोर दिया गया
• हितधारकों की सुरक्षा का सुझाव दिया गया।

IBC के अंतर्गत निकासी तंत्र में विकास

• विधायी ढाँचा: 2018 संशोधन अधिनियम के माध्यम से प्रस्तुत IBC की धारा 12A, CIRP विनियमनों के विनियमन 30A के साथ पढ़ने पर, अपेक्षित अनुमोदन के अधीन, IBC की धारा 7, 9, या 10 के अंतर्गत आवेदनों को वापस लेने के लिये एक व्यापक ढाँचा प्रदान करती है।
• सीमांत आवश्यकता: सांविधिक अधिदेश के अनुसार, CIRP आवेदनों को वापस लेने के लिये ऋणदाताओं की समिति से 90% मतदान शेयर अनुमोदन की आवश्यकता होती है, जो व्यक्तिगत निपटानों पर सामूहिक ऋणदाता हितों की रक्षा के सिद्धांत पर आधारित है।
• CoC-पूर्व परिदृश्य: जहाँ CoC का अभी तक गठन नहीं हुआ है, वहाँ निर्णायक प्राधिकारी NCLT नियम, 2016 के नियम 11 के अंतर्गत अपनी अंतर्निहित शक्तियों का प्रयोग करके निकासी आवेदनों पर निर्णय ले सकता है।
• वर्तमान पद:
  • विनियमन 30A में संशोधन के पश्चात, CIRP के विभिन्न चरणों में निकासी की अनुमति है:
    • CoC गठन से पहले: NCLT से सीधा संपर्क
    • CoC गठन के बाद: 90% CoC की स्वीकृति अनिवार्य
    • प्रक्रियात्मक अनुपालन: "संशोधित ढाँचे में CoC द्वारा 7 दिनों के अंदर समयबद्ध विचार-विमर्श अनिवार्य किया गया है, जिसके बाद NCLT की स्वीकृति  दी जाएगी, जिससे हितधारकों के हितों के लिये आवश्यक सुरक्षा उपायों को बनाए रखते हुए शीघ्र निपटान सुनिश्चित किया जा सके।

 उच्चतम न्यायालय ने उपरोक्त चर्चा का सारांश इस प्रकार दिया:

• प्रवेश-पूर्व वापसी:
  • प्रवेश-पूर्व चरण में, कार्यवाही व्यक्तिगत रूप से की जाती है, NCLT नियमों का नियम 8 वापसी तंत्र को नियंत्रित करता है। 
  • अधिकरण प्रत्यक्ष आवेदन पर वापसी की अनुमति दे सकता है, अपनी जाँच को आवेदक ऋणदाता एवं कॉर्पोरेट ऋणी तक सीमित कर सकता है, क्योंकि अन्य ऋणदाता इस समय हितधारक नहीं हैं।
• प्रवेशोत्तर, पूर्व-CoC चरण:
  • स्विस रिबन एवं संशोधित विनियमन 30A के अनुसार, प्रवेश के बाद लेकिन CoC के गठन से पहले, वापसी आवेदन को IRP के माध्यम से NCLT को भेजा जाना चाहिये। 
  • कार्यवाही के रेम चरण में आने के बाद, अधिकरण को संबंधित पक्षों की सुनवाई के बाद न्यायिक विवेक का प्रयोग करना चाहिये।
• पोस्ट-CoC, प्री-EOI (रुचि की अभिव्यक्ति) चरण:
  • धारा 12A को विनियमन 30A के साथ पढ़ने पर यह अनिवार्य हो जाता है कि निकासी आवेदन IRP/RP के माध्यम से प्रस्तुत किये जाएँ, जिसके लिये निम्नलिखित की आवश्यकता होती है:
    • CoC के समक्ष प्रारंभिक प्रस्तुति
    • 90% वोटिंग शेयर द्वारा अनुमोदन
    • RP द्वारा NCLT को बाद में प्रस्तुत करना
• EOI  के बाद का चरण:
  • प्रक्रिया पूर्व-EOI चरण के समान ही है, जिसमें CIRP विनियमन 30A(1) के अंतर्गत अतिरिक्त आवश्यकता है, जो विलंबित निकासी के लिये औचित्य को अनिवार्य बनाती है।
• अंतर्निहित शक्तियों पर न्यायालय का निर्णय:
  • NCLAT द्वारा निकासी की अनुमति देने के लिये NCLT के नियम 11 के अंतर्गत निहित शक्तियों का प्रयोग विधिक रूप से अस्वीकार्य माना गया। 
  • न्यायालय ने इस बात पर बल दिया कि IBC की धारा 12A एवं CIRP विनियमन 30A के अंतर्गत स्थापित प्रक्रियाओं को अंतर्निहित शक्तियों के आह्वान के माध्यम से दरकिनार नहीं किया जा सकता।
• उपरोक्त टिप्पणियों के आधार पर उच्चतम न्यायालय ने NCLAT के आदेश को रद्द कर दिया।

महत्त्वपूर्ण निर्णय

• लोखंडवाला कटारिया कंस्ट्रक्शन (P) लिमिटेड बनाम निसस फाइनेंस एंड इन्वेस्टमेंट मैनेजर्स (2018)
  इस मामले में उच्चतम न्यायालय ने प्रथम दृष्टया यह माना कि CIRP नियमों का नियम 8 अपने आप में एक पूर्ण संहिता है तथा NCLAT नियम 11 की अंतर्निहित शक्तियों का प्रयोग नहीं कर सकता है, साथ ही नियम 11 के माध्यम से प्रवेश के बाद निकासी/निपटान की भी अनुमति नहीं है।
• स्विस रिबन्स (प्राइवेट) लिमिटेड बनाम भारत संघ (2019):
  • IBC की धारा 12A की संवैधानिक वैधता को यथावत रखा गया, तथा न्यायालय ने पुष्टि की कि सभी ऋणदाताओं के हितों की रक्षा के लिये एक व्यापक करार की आवश्यकता पर विचार करते हुए 90% CoC अनुमोदन की उच्च सीमा उचित थी।
• ब्रिलियंट अलॉय प्राइवेट लिमिटेड बनाम एस राजगोपाल एवं अन्य (2022):
  • उच्चतम न्यायालय ने माना कि पूर्व-EOI निकासी के संबंध में विनियमन 30A में अस्थायी प्रतिबंध प्रकृति में निर्देशात्मक था तथा इसे IBC की धारा 12A के साथ सामंजस्यपूर्ण रूप से समझा जाना चाहिये, जिसमें ऐसी कोई परिसीमा निर्धारित नहीं की गई है।