अंतर्राष्ट्रीय वाणिज्यिक मध्यस्थता में मध्यस्थता करार को नियंत्रित करने वाले विधान

स्रोत: उच्चतम न्यायालय 

चर्चा में क्यों?

न्यायमूर्ति संजय कुमार, मुख्य न्यायमूर्ति संजीव खन्ना एवं न्यायमूर्ति के.वी. विश्वनाथन की पीठ ने कहा कि मध्यस्थता करार को नियंत्रित करने वाले विधान का अभिनिर्धारण करने के लिये त्रिस्तरीय परीक्षण अपनाया जाना चाहिये।

• उच्चतम न्यायालय ने डिसऑर्थो एस.ए.एस. बनाम मेरिल लाइफ साइंसेज प्राइवेट लिमिटेड (2025) के मामले में यह निर्णय दिया।

डिसऑर्थो एस.ए.एस बनाम मेरिल लाइफ साइंसेज प्राइवेट लिमिटेड (2025) मामले की पृष्ठभूमि क्या थी?

• डिसऑर्थो एस.ए.एस. बोगोटा, कोलंबिया में निगमित एक कंपनी है, तथा वर्तमान तथ्यों के अनुसार याचिकाकर्त्ता है। 
• मेरिल लाइफ साइंस प्राइवेट लिमिटेड गुजरात, भारत में निगमित एक कंपनी है, तथा प्रतिवादी है। 
• दोनों कंपनियों ने कोलंबिया में चिकित्सा उत्पादों के वितरण के लिये 16 मई, 2016 को एक अंतर्राष्ट्रीय अनन्य वितरक करार किया। 
• बाद में दोनों पक्षों के बीच विवाद उत्पन्न हो गया। 
• डिसऑर्थो ने वितरक करार के खंड 16.5 एवं 18 के आधार पर मध्यस्थ पैनल की नियुक्ति की मांग करते हुए माध्यस्थम एवं सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 11(6) के अंतर्गत एक याचिका दायर की है।
• मेरिल ने अधिकारिता के आधार पर याचिका का विरोध किया, यह तर्क देते हुए कि ये खंड भारतीय न्यायालयों को मध्यस्थों की नियुक्ति करने की आधिकारिता प्रदान नहीं करते हैं।
• खंड 16.5 में कहा गया है कि यह समझौता भारतीय कानून द्वारा शासित है और गुजरात, भारत में न्यायालयों के आधिकारिता के अधीन है।
• खंड 18 में प्रावधान है कि विवादों को बोगोटा के चैंबर ऑफ कॉमर्स के नियमों के तहत सुलह के लिये प्रस्तुत किया जाएगा, और यदि हल नहीं किया जाता है, तो बोगोटा के चैंबर ऑफ कॉमर्स के मध्यस्थता और सुलह केंद्र में मध्यस्थता के लिये प्रस्तुत किया जाएगा।
• यह मामला सीमा पार मध्यस्थता में आधिकारिता निर्धारित करने पर मतभेद के कारण जटिल है, जिसमें तीन विधिक प्रणालियों के बीच चर्चा शामिल है: लेक्स-कॉन्ट्रैक्टस (मूल संविदा विधि), लेक्स आर्बिट्री (मध्यस्थता करार को नियंत्रित करने वाली विधि), और लेक्स-फोरी (प्रक्रियात्मक मध्यस्थता विधि)।
• संविदा संबंधी खंड 16.5 और 18 के बीच संघर्ष एक जटिल विधिक स्थिति उत्पन्न कर रहा है जिसे इस मामले में तीन न्यायाधीशों की पीठ द्वारा संबोधित किया गया है।

न्यायालय की टिप्पणियाँ क्या थीं?

• इस मामले में न्यायालय ने एनका इंसाट वे सनाई एएस बनाम ओओओ इंश्योरेंस कंपनी चुब (2020) के मामले का उदाहरण दिया, जहाँ UK उच्चतम न्यायालय ने मध्यस्थता को नियंत्रित करने वाले विधान पर चर्चा की। 
• इस मामले में न्यायालय ने सुलेमेरिका सिया नैशनल डी सेगुरोस एस.ए. और अन्य बनाम एनेसा एंगेंहरिया एस.ए. और अन्य (2012) में निर्धारित सिद्धांतों का पालन किया, जिसमें न्यायालय ने माना कि संविदा को नियंत्रित करने वाला विधान संविदा की विधि से भिन्न हो सकता है। 
• उपरोक्त मामले में न्यायालय ने माना कि एक अकेले मध्यस्थता खंड और संविदा के अंदर अंतर्निहित एक के बीच अंतर है। पूर्व में मध्यस्थता की सीट का चुनाव महत्त्वपूर्ण हो जाता है तथा सीट की विधि संभवतः मध्यस्थता करार को नियंत्रित करेगा।
• हालाँकि, जब मध्यस्थता समझौता संविदा का भाग बनता है तो लेक्स कॉन्ट्रैक्टस का स्पष्ट विकल्प पक्षकारों के आशय को दृढ़ता से इंगित करेगा। ऐसे मामले में आम तौर पर यह अनुमान लगाया जाएगा कि मध्यस्थता मूल संविदा के समान विधि द्वारा शासित होती है। 
• इस प्रकार न्यायालय को त्रिस्तरीयीय जाँच अपनानी चाहिये:
  • सबसे पहले, विधि के स्पष्ट विकल्प को देखना।
  • दूसरा, किसी भी निहित विकल्प पर विचार करना।
  • तीसरा, निकटतम और सबसे वास्तविक संबंध का निर्धारण करना।
  • दूसरा चरण तब लागू किया जाता है जब पहला चरण नकारात्मक होता है, तथा तीसरा चरण तब लागू किया जाता है जब पहला एवं दूसरा चरण नकारात्मक होते हैं।
• न्यायालय ने माना कि मेलफोर्ड कैपिटल पार्टनर्स (होल्डिंग्स) एलएलपी और अन्य बनाम फ्रेडरिक जॉन विंगफील्ड डिग्बी (2021) के अनुसार, किसी संविदा में परस्पर विरोधी खंडों का समाधान करते समय, न्यायालयों को संविदा को समग्र रूप से पढ़ना चाहिये तथा सभी प्रावधानों को प्रभावी बनाने का प्रयास करना चाहिये।
• खंडों को तब तक खारिज नहीं किया जाना चाहिये जब तक कि वे स्पष्ट रूप से करार के शेष हिस्सों के साथ असंगत या प्रतिकूल न हों।
• न्यायालय ने वर्तमान तथ्यों में त्रिस्तरीयीय परीक्षण को इस प्रकार लागू किया:
  • इस मामले में, खंड 16.5 स्पष्ट रूप से प्रावधानित करता है कि भारतीय विधि करार को नियंत्रित करता है और गुजरात की न्यायालयों के पास विवादों पर आधिकारिता है।
  • जबकि खंड 18 बोगोटा को मध्यस्थता एवं सुलह के लिये स्थान के रूप में नामित करता है, यह खंड 16.5 में उल्लिखित भारतीय न्यायालयों की पर्यवेक्षी शक्तियों को कम नहीं करता है।
  • सुलेमेरिका सिया से त्रिस्तरीयीय परीक्षण को लागू करते हुए, न्यायालय ने निर्धारित किया कि भारतीय कानून मध्यस्थता करार को नियंत्रित करता है क्योंकि मध्यस्थता करार के लिये कोई स्पष्ट कानून नहीं बताया गया था।
  • मध्यस्थता के लिये एक स्थान के रूप में बोगोटा का चयन लेक्स कॉन्ट्रैक्टस (भारतीय विधि) के पक्ष में अनुमान को खत्म करने के लिये पर्याप्त नहीं है।
  • यह विनिर्देश कि पंचाट कोलंबियाई विधि के अनुरूप होगा, केवल मध्यस्थता कार्यवाही से संबंधित है और खंड 16.5 को समाप्त नहीं करता है।
• न्यायालय ने धारा 11(6) के अंतर्गत माध्यस्थम एवं सुलह अधिनियम की प्रयोज्यता की पुष्टि की। 
• सुनवाई के दौरान, दोनों पक्ष इस तथ्य पर सहमत हुए कि यदि धारा 11(6) के अंतर्गत आवेदन की अनुमति दी जाती है, तो वे भारत में मध्यस्थता करने के लिये तैयार हैं। 
• दोनों पक्षों ने विवादों को तय करने के लिये एकमात्र मध्यस्थ की नियुक्ति पर सहमति व्यक्त की है।

मध्यस्थता करार को नियंत्रित करने वाला विधान क्या है?

• मार्टिन हंटर और एलन रेडफर्न, इंटरनेशनल कमर्शियल आर्बिट्रेशन, पृष्ठ 53, स्पष्ट रूप से नियमों के एक समूह का निर्वचन करते हैं जो मध्यस्थता के संचालन के लिये मध्यस्थता करार एवं पक्षों की इच्छाओं के बाहर एक मानक निर्धारित करता है। 
• मध्यस्थता को नियंत्रित करने वाले विधान में निम्नलिखित शामिल हैं:
  • अंतरिम उपायों को नियंत्रित करने वाले नियम (जैसे माल के संरक्षण या भंडारण के लिये न्यायालय के आदेश),
  • ऐसे नियम जो न्यायालय द्वारा कठिनाइयों में फंसे मध्यस्थता की सहायता के लिये सहायक उपायों के प्रयोग को सशक्त बनाते हैं (जैसे कि मध्यस्थ अधिकरण की संरचना में रिक्त स्थान को भरना यदि कोई अन्य तंत्र नहीं है)
  • न्यायालय द्वारा मध्यस्थता पर अपने पर्यवेक्षी अधिकारिता के प्रयोग के लिये नियम (जैसे कि कदाचार के लिये मध्यस्थ को हटाना)।
• विधि के चार विकल्प हैं:
  • मध्यस्थता को नियंत्रित करने वाला विधान, 
  • मध्यस्थता करार का उचित विधान, 
  • संविदा के लिये उचित विधि
  • और मध्यस्थता में लागू होने वाले प्रक्रियात्मक नियम

मध्यस्थता को नियंत्रित करने वाला विधान कैसे निर्धारित किया जा सकता है?

मध्यस्थता को नियंत्रित करने वाले विधानों के निर्धारण के उद्देश्य से निम्नलिखित मामले विधियों में परीक्षण अभिनिर्धारित किया गया था:

• सुलामेरिका सिया नैशनल डी सेगुरोस एस.ए. और अन्य बनाम एनेसा एंगेनहरिया एस.ए. और अन्य (2012):
  • मध्यस्थता को नियंत्रित करने वाले विधान का निर्धारण करने के लिये न्यायालय को त्रिस्तरीयीय जाँच करनी होगी:
    • सबसे पहले, विधि के स्पष्ट विकल्प को देखना।
    • दूसरा, किसी भी निहित विकल्प पर विचार करना।
    • तीसरा, निकटतम एवं सबसे वास्तविक संबंध का निर्धारण करना।
    • दूसरा चरण तब लागू किया जाता है जब पहला चरण नकारात्मक होता है, और तीसरा चरण तब लागू किया जाता है जब पहला एवं दूसरा चरण नकारात्मक होते हैं।
• आरिफ अजीम कंपनी लिमिटेड बनाम मेसर्स माइक्रोमैक्स इंफॉर्मेटिक्स एफजेडई (2024):
  • विधि की निम्नलिखित स्थिति उभर कर आती है: (i) अधिनियम, 1996 का भाग I और उसके अंतर्गत प्रावधान केवल तभी लागू होते हैं, जब मध्यस्थता भारत में होती है, अर्थात, जहाँ या तो (I) मध्यस्थता की सीट भारत में है या (II) मध्यस्थता करार को नियंत्रित करने वाला कानून भारत के कानून हैं।
  • जिस क्षण 'सीट' अभिनिर्धारित की जाती है, यह एक अनन्य अधिकारिता खंड के समान होगा, जिसके अंतर्गत केवल उस सीट के अधिकारिता वाले न्यायालयों के पास ही मध्यस्थता कार्यवाही को विनियमित करने की अधिकारिता होगा।
  • इस न्यायालय के बाद के निर्णयों के तत्त्वावधान में मध्यस्थता की सीट अभिनिर्धारित करने के लिये अधिक उपयुक्त मानदण्ड यह है कि जहाँ मध्यस्थता करार में मध्यस्थता कार्यवाही को ऐसे स्थान पर लंगर डालने के लिये मध्यस्थता के स्थान का स्पष्ट पदनाम है, तथा अन्यथा दिखाने के लिये कोई अन्य महत्त्वपूर्ण विपरीत संकेत नहीं है, ऐसा स्थान मध्यस्थता की 'सीट' होगी, भले ही इसे मध्यस्थता करार में 'स्थल' के नामकरण में निर्दिष्ट किया गया हो।