SEBI पर रेस जुडिकेटा का अनुप्रयोग

स्रोत: उच्चतम न्यायालय 

चर्चा में क्यों?

हाल ही में, न्यायमूर्ति संजय कुमार एवं न्यायमूर्ति के.वी. विश्वनाथन की पीठ ने कहा कि SEBI का बाद में दिया गया धन वापसी का आदेश, रेस जुडिकेटा के सिद्धांत के कारण वर्जित था, क्योंकि इसे पूर्व कार्यवाही में उठाया जा सकता था।

• उच्चतम न्यायालय ने भारतीय प्रतिभूति एवं विनिमय बोर्ड बनाम राम किशोरी गुप्ता एवं अन्य (2025) मामले में यह निर्णय दिया।

भारतीय प्रतिभूति एवं विनिमय बोर्ड बनाम राम किशोरी गुप्ता एवं अन्य की पृष्ठभूमि क्या थी?

• मेसर्स वाइटल कम्युनिकेशंस लिमिटेड (VCL), एक प्रमुख स्टॉक एक्सचेंजों में सूचीबद्ध सार्वजनिक लिमिटेड कंपनी, ने मई-जून 2002 के बीच शेयरों की पुनर्खरीद, बोनस शेयरों एवं प्राथमिक मुद्दों के विषय में भ्रामक विज्ञापन प्रकाशित किये। 
• भारतीय प्रतिभूति एवं विनिमय बोर्ड (SEBI) ने 24 मई 2005 को VCL एवं उसके प्रमोटरों को कारण बताओ नोटिस जारी किया, जिसमें आरोप लगाया गया कि ये विज्ञापन शेयर की कीमतों को ₹3-12 से ₹30 तक कृत्रिम रूप से बढ़ाने के लिये प्रारूपण किया गया था। 
• SEBI की जाँच से पता चला कि VCL ने 15 कंपनियों को 72 लाख इक्विटी शेयर आवंटित किये थे, जो सभी एक ही पते को साझा करती थीं तथा VCL के आपूर्तिकर्त्ताओं के रूप में सूचीबद्ध थीं, जो सर्कुलर फंडिंग का सुझाव देती हैं जहाँ VCL के अपने फंड का अप्रत्यक्ष रूप से इसके शेयरों को खरीदने के लिये उपयोग किया गया था।

• मई-जुलाई 2002 के बीच, प्रमोटर-संबंधित संस्थाओं ने भ्रामक विज्ञापनों द्वारा बनाई गई कृत्रिम मांग का लाभ उठाते हुए बाजार में 71.14 लाख शेयर बेचे। 
• दो निवेशकों, राम किशोरी गुप्ता एवं हरिश्चंद्र गुप्ता ने इन भ्रामक विज्ञापनों के आधार पर मई-जून 2002 के बीच VCL के 1,71,773 शेयर खरीदे थे और उन्हें भारी वित्तीय हानि हुई थी। 
• SEBI ने 20.02.2008 को एक आदेश पारित कर VCL एवं उसके अधिकांश निदेशकों को दो वर्ष के लिये प्रतिभूति बाजार में व्यापारिक गतिविधि पर रोक लगा दिया, लेकिन इस आदेश को प्रतिभूति अपीलीय अधिकरण (SAT) ने प्रक्रियात्मक कारणों से अलग रखा।
• वर्ष 2012 में नए कारण बताओ नोटिस के बाद, SEBI ने 31 जुलाई 2014 को एक और आदेश पारित किया, जिसमें VCL एवं 23 अन्य संस्थाओं को विशिष्ट अवधि के लिये प्रतिभूति बाजार में व्यापारिक गतिविधि पर रोक दिया गया, लेकिन लाभ की वापसी का आदेश नहीं दिया। 
• गुप्ता निवेशकों की शिकायतों के बाद, SEBI ने मामले को फिर से खोला और 28 सितंबर 2018 को एक नया आदेश पारित किया, जिसमें VCL एवं संबंधित संस्थाओं को 10% ब्याज के साथ ₹4,55,91,232/- के विधिविरुद्ध लाभ को वापस करने का निर्देश दिया गया। 
• VCL एवं अन्य संस्थाओं ने इस वापसी आदेश को SAT के समक्ष चुनौती दी, यह तर्क देते हुए कि यह रेस जुडिकेटा के सिद्धांत द्वारा वर्जित था क्योंकि उसी अपराध पर पहले 2014 के आदेश ने अंतिमता प्राप्त कर ली थी।

न्यायालय की टिप्पणियाँ क्या थीं?

• उच्चतम न्यायालय ने पुष्टि की कि रेस ज्यूडिकाटा का सिद्धांत अर्ध-न्यायिक कार्यवाही पर लागू होता है, जिसमें SEBI अधिनियम, 1992 के अंतर्गत कार्यवाही भी शामिल है, तथा यह पक्षों को एक ही प्रश्न पर एक से अधिक बार वाद लाने से रोकता है। 
• न्यायालय ने पाया कि SEBI को 2014 में अपना आदेश पारित करते समय VCL की अवैध गतिविधियों के वित्तीय निहितार्थों के विषय में पूरी सूचना थी, फिर भी ऐसा करने का अधिकार होने के बावजूद उसने उस समय धन वापसी का निर्देश नहीं दिया। 
• न्यायालय ने उल्लेख किया कि एक बार जब SEBI का 2014 का आदेश अंतिम हो गया (क्योंकि इसे न तो चुनौती दी गई और न ही अलग रखा गया) और दण्ड की सजा दी गई, तो SEBI 2018 में नए निर्देश पारित करने के लिये कार्यवाही के उसी कारण पर फिर से विचार नहीं कर सकता था।
• न्यायालय ने रचनात्मक रेस जुड़केटा सिद्धांत का आह्वान करते हुए कहा कि चूँकि SEBI 2014 की कार्यवाही में धन वापसी का आदेश दे सकता था, लेकिन उसने ऐसा नहीं किया, इसलिये उसे उसी अपराध के आधार पर बाद की कार्यवाही में ऐसा करने से रोक दिया गया। 
• न्यायालय ने मामले को संभालने में SEBI के "आलसी एवं सुस्त दृष्टिकोण" और "अनुचित विलंब" की आलोचना की, तथा कहा कि धन वापसी की कार्यवाही आरंभ करने का निर्णय लेने के बाद वास्तव में कारण बताओ नोटिस जारी करने में लगभग दो वर्ष लग गए।

उल्लिखित विधिक प्रावधान क्या हैं?

• यह मामला मुख्य रूप से भारतीय प्रतिभूति एवं विनिमय बोर्ड अधिनियम, 1992, विशेष रूप से धारा 11 से संबंधित है, जो निवेशकों की सुरक्षा एवं प्रतिभूति बाजार को विनियमित करने के लिये SEBI के कर्त्तव्यों का प्रावधान करता है। 
• SEBI अधिनियम की धारा 11B SEBI को निर्देश जारी करने और जुर्माना लगाने का अधिकार देती है, जिसमें अधिनियम के प्रावधानों के उल्लंघन के माध्यम से अर्जित दोषपूर्ण लाभ को वापस करने का निर्देश देना भी शामिल है।
  • धारा 11B में जोड़ा गया स्पष्टीकरण (18.07.2013 से प्रभावी) स्पष्ट करता है कि निर्देश जारी करने की शक्ति में दोषपूर्ण लाभ को वापस लौटाने का निर्देश देने की शक्ति भी शामिल है और "सदैव शामिल मानी जाएगी"।
• SEBI अधिनियम की धारा 11(5) (18.07.2013 से सम्मिलित) में प्रावधान है कि धारा 11B के अंतर्गत निर्देश के अनुसार लौटाई गई राशि निवेशक संरक्षण एवं शिक्षा कोष में जमा की जाएगी। 
• SEBI अधिनियम की धारा 15U(1) में यह प्रावधानित किया गया है कि प्रतिभूति अपीलीय अधिकरण सिविल प्रक्रिया संहिता की प्रक्रिया से बाध्य नहीं होगा, बल्कि प्राकृतिक न्याय के सिद्धांतों द्वारा निर्देशित होगा। 
• भारतीय प्रतिभूति एवं विनिमय बोर्ड (प्रतिभूति बाजारों से संबंधित मिथ्याकरण एवं और अनुचित व्यापार प्रथाओं का निषेध) विनियम, 1995, विशेष रूप से विनियम 3, 4, 5(1) एवं 6(a), जिसका VCL एवं उसके प्रमोटरों ने कथित रूप से उल्लंघन किया है।
• कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 77, किसी कंपनी द्वारा अपने स्वयं के शेयरों की खरीद पर प्रतिबंधों से संबंधित है, जिसका VCL ने अप्रत्यक्ष वित्तपोषण व्यवस्था के माध्यम से कथित रूप से उल्लंघन किया है।
• सिविल प्रक्रिया संहिता, 1908 की धारा 11, रेस जुडिकेटा के सिद्धांत को मूर्त रूप देती है, जो सक्षम न्यायालय या अधिकरण द्वारा पहले से ही अंतिम रूप से तय किये गए मामलों पर फिर से वाद लाने से रोकती है।