माध्यस्थम् एवं सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 11(6-A)

स्रोत: उच्चत्तम न्यायालय 

चर्चा में क्यों?

हाल ही में उच्चत्तम न्यायालय ने असलम इस्माइल खान देशमुख बनाम असप फ्लूइड्स प्राइवेट लिमिटेड एवं अन्य के मामले में माना है कि मध्यस्थ अधिकरण को उस पक्ष पर ज़ुर्माना लगाने का अधिकार है जो रेफरल स्तर पर न्यायालयों के न्यूनतम हस्तक्षेप का लाभ उठाकर दूसरे पक्ष को मध्यस्थता कार्यवाही में भाग लेने से रोकता है।

असलम इस्माइल खान देशमुख बनाम असप फ्लूइड्स प्राइवेट लिमिटेड एवं अन्य मामले की पृष्ठभूमि क्या थी?

• वर्तमान मामले में, याचिकाकर्त्ता एक गैर-भारतीय निवासी (NRI) है और ASAP फ्लूइड्स प्राइवेट लिमिटेड (प्रतिवादी संख्या 1) और गमप्रो ड्रिलिंग फ्लूइड्स प्राइवेट लिमिटेड (प्रतिवादी संख्या 2) भारतीय निजी लिमिटेड कंपनियाँ हैं।
• याचिकाकर्त्ता और प्रतिवादियों ने शेयरधारक समझौता किया, जिसके तहत यह सहमति बनी कि याचिकाकर्त्ता को प्रतिवादी संख्या 1 के 4,00,000 इक्विटी शेयर रखने होंगे और प्रतिवादी संख्या 1 कंपनी के प्रबंधन में भी भाग लेना होगा।
• प्रतिवादी संख्या 2 के प्रबंध निदेशक ने याचिकाकर्त्ता को सूचित किया कि प्रतिवादी संख्या 1 के 2,00,010 इक्विटी शेयर, जो याचिकाकर्त्ता के हैं, प्रतिवादी संख्या 2 द्वारा अपने नाम पर रखे जा रहे हैं।
• यह कहा गया कि यह व्यवस्था प्रतिवादियों में संभावित निवेशकों को सुविधा प्रदान करने के लिये की गई थी और याचिकाकर्त्ता की लिखित सहमति के बिना किसी भी समय शेयरों को गिरवी नहीं रखा जाएगा या बेचा नहीं जाएगा।
• प्रतिवादी संख्या 1 की बिक्री के समय, यह पुष्टि की गई थी कि करों के बाद इन शेयरों का मूल्य याचिकाकर्त्ता या उसके नामित व्यक्ति को भुगतान किया जाएगा।
• इसके बाद प्रतिवादी संख्या 1 द्वारा निम्नलिखित समझौते निष्पादित किये गए:
  • प्रतिवादी संख्या 1, उसकी दुबई सहायक कंपनी (ASAP फ्लुइड्स DMCC) और याचिकाकर्त्ता के बीच एक सेवा समझौता
  • याचिकाकर्त्ता और दोनों प्रतिवादियों के बीच एक वाणिज्यिक विशेषज्ञता समझौता
• सेवा समझौता के अंतर्गत:
  • याचिकाकर्त्ता को प्रतिवादी संख्या 1 और उसकी दुबई सहायक कंपनी दोनों का निदेशक नियुक्त किया गया था
  • वह दुबई की सहायक कंपनी के संपूर्ण संचालन हेतु ज़िम्मेदार थे।
  • यह नियुक्ति प्रारंभिक रूप से तीन वर्ष की अवधि के लिये थी।
  • समझौते में उनके पारिश्रमिक और लाभों का उल्लेख किया गया था।
• वाणिज्यिक विशेषज्ञता समझौते के तहत:
  • याचिकाकर्त्ता ने अपनी व्यावसायिक विशेषज्ञता, ज्ञान और अनुभव को प्रतिवादी संख्या 1 को हस्तांतरित करने पर सहमति व्यक्त की
  • इसमें सरकारी अनुमोदन, व्यवसाय के प्रशासनिक और कानूनी पहलुओं में उनकी विशेषज्ञता शामिल थी
  • बदले में, प्रतिवादी संख्या 1 ने याचिकाकर्त्ता को 400,000 इक्विटी शेयर (₹10 प्रत्येक) जारी करने पर सहमति व्यक्त की
• मुख्य विवाद:
  • याचिकाकर्त्ता का दावा है कि प्रतिवादी संख्या 2 प्रतिवादी संख्या 1 के 200,010 शेयरों को हस्तांतरित करने में विफल रहा, जो उसके थे
  • प्रतिवादी संख्या 1 कथित रूप से अतिरिक्त 200,010 शेयरों के लिये शेयर प्रमाण-पत्र जारी करने में विफल रहा
  • शेयरधारक समझौते के अनुसार कथित रूप से 400,000 इक्विटी शेयर रखने के बावजूद, याचिकाकर्त्ता को कभी भी शेयर प्रमाण-पत्र नहीं मिले
  • शेयर प्रमाण-पत्रों की कमी के कारण याचिकाकर्त्ता शेयरधारक समझौते के खंड 6 के तहत अपने "प्रथम अस्वीकृति का अधिकार (Right of First Refusal)" का प्रयोग नहीं कर सका।
• तत्पश्चात्: 
  • याचिकाकर्ता ने शेयर प्रमाण-पत्र या समकक्ष मौद्रिक मुआवज़े के लिये कई बार अनुरोध किया
  • उन्होंने दोनों प्रतिवादियों को माध्यस्थम् नोटिस भेजा।
  • प्रतिवादियों से कोई प्रतिक्रिया न मिलने के कारण याचिकाकर्त्ता ने 4,00,000 इक्विटी शेयरों से संबंधित विवादों के निर्णय के लिये माध्यस्थम् एवं सुलह अधिनियम, 1996 (A और C) की धारा 11 (6) के तहत दो अलग-अलग आवेदन दायर किये और मध्यस्थता खंड लागू किया गया।
  • प्रतिवादियों ने 10 महीने बाद जवाब दिया, जिसमें सभी दावों को अस्वीकार कर दिया गया, लेकिन दो मध्यस्थों की नियुक्ति की गई तथा याचिकाकर्त्ता से तीसरे मध्यस्थ की नियुक्ति करने को कहा गया।
  • प्रतिवादियों ने तर्क दिया कि 200,010 शेयरों पर विवाद को मध्यस्थता के लिये नहीं भेजा जा सकता।
  • याचिकाकर्त्ता ने अंततः प्रतिवादी संख्या 1 और उसकी दुबई सहायक कंपनी दोनों के निदेशक पद से त्याग-पत्र दे दिया, जिसे निदेशक के संकल्प के माध्यम से स्वीकार कर लिया गया।
• बॉम्बे हाई कोर्ट ने आवेदन पर कहा कि याचिकाकर्त्ता  एक अनिवासी भारतीय है जो आदतन दुबई में रहता है और काम करता है। यह कार्यवाही एक "अंतर्राष्ट्रीय वाणिज्यिक माध्यस्थम्" का गठन करेगी और इसलिये, उसके समक्ष दायर धारा 11 के आवेदन विचारणीय नहीं थे।
• इसी से व्यथित होकर याचिकाकर्त्ता द्वारा सर्वोच्च न्यायालय के समक्ष वर्तमान याचिका दायर की गई है।

न्यायालय की टिप्पणियाँ क्या थीं?

• उच्चत्तम न्यायालय की टिप्पणियाँ इस प्रकार हैं:
  • सीमित क्षेत्राधिकार मान्यता:
    • न्यायालय ने A और C अधिनियम की धारा 11(6-A) के तहत न्यायालयों के सीमित क्षेत्राधिकार के कारण पक्षों को माध्यस्थम् के लिये मज़बूर किये जाने की चिंता को स्वीकार किया।
    • कुछ पक्ष इस सीमित न्यायिक हस्तक्षेप का लाभ उठाकर दूसरों को महँगी और समय लेने वाली माध्यस्थम् कार्यवाही के लिये बाध्य कर सकते हैं।
  • न्यायालय की जाँच का दायरा:
    • रेफरल चरण में, न्यायालयों को केवल दो पहलुओं की जाँच करनी चाहिये:
    • पक्षों के बीच वैध माध्यस्थम् समझौते का अस्तित्व।
    • क्या मध्यस्थ की नियुक्ति के लिये आवेदन तीन वर्षों के भीतर दायर किया गया था।
  • मध्यस्थ अधिकरण की शक्तियाँ:
    • मध्यस्थ अधिकरण के पास न्यायालय के सीमित अधिकार क्षेत्र का दुरुपयोग करने वाले पक्षों पर संपूर्ण मध्यस्थता लागत लगाने का अधिकार है।
    • यह पक्षों द्वारा दूसरों को अनावश्यक माध्यस्थम् के लिये बाध्य करने के विरुद्ध सुरक्षा के रूप में कार्य करता है।
    • न्यायालयों को समय-सीमा समाप्त दावों और गैर-हस्ताक्षरकर्त्ता समावेशन जैसे मामलों को मध्यस्थता के लिये भेजना चाहिये। 
    • ऐसे मुद्दों की विस्तृत जाँच मध्यस्थ अधिकरण पर छोड़ दी जानी चाहिये। 
  • सीमा अवधि विश्लेषण:
    • न्यायालयों को सीमा अवधि की केवल प्रथम दृष्टया जाँच करनी चाहिये
    • निर्दिष्ट चरण में समय-सीमा समाप्त दावों की विस्तृत साक्ष्य जाँच से बचना चाहिये
    • ऐसे निर्धारणों को मध्यस्थ के निर्णय पर छोड़ देना बेहतर होता है
  • मध्यस्थ अधिकरण पर विश्वास:
    • न्यायालय ने तुच्छ मुकदमों की पहचान करने में मध्यस्थ अधिकरणों की क्षमता पर विश्वास व्यक्त किया।
    • मध्यस्थ दलीलों और साक्ष्यों की व्यापक जाँच करने के लिये बेहतर ढंग से सुसज्जित हैं
  • पूर्ववर्ती समर्थन:
    • न्यायालय ने दो पूर्व मामलों में स्थापित सिद्धांतों की पुनः पुष्टि की:
    • पुनः इंटरप्ले
    • एसबीआई जनरल इंश्योरेंस बनाम कृष स्पिनिंग
  • न्यायिक प्रतिबंध:
    • न्यायालयों को निर्दिष्ट चरण में जटिल साक्ष्य संबंधी जाँच से बचना चाहिये
    • न्यायिक निगरानी और मध्यस्थता स्वायत्तता के बीच संतुलन बनाए रखने पर ध्यान केंद्रित किया जाना चाहिये
• उपर्युक्त टिप्पणियाँ करने के बाद उच्चतम न्यायालय ने माना कि मध्यस्थ अधिकरण को उस पक्ष पर जुर्माना लगाने का अधिकार है जो निर्दिष्ट स्तर पर न्यायालयों के न्यूनतम हस्तक्षेप का लाभ उठाकर दूसरे पक्ष को माध्यस्थम् कार्यवाही में भाग लेने से रोकता है।
• इसलिये, न्यायालय ने वर्तमान याचिका को अनुमति दे दी, और समान पक्षों के बीच सेवा समझौते से संबंधित विवाद के समाधान के लिये एकमात्र मध्यस्थ की नियुक्ति पर विचार करते हुए उसे अनुमति दे दी।

A & C अधिनियम की धारा 11 क्या है?

• मध्यस्थों की राष्ट्रीयता:
  • किसी भी राष्ट्रीयता का कोई भी व्यक्ति मध्यस्थ हो सकता है, जब तक कि दोनों पक्षकार अन्यथा सहमत न हों।
  • नियुक्ति प्रक्रिया:
  • उपधारा (6) के अधीन, पक्षकार मध्यस्थों की नियुक्ति के लिये प्रक्रिया पर सहमत होने के लिये स्वतंत्र होते हैं।
  • किसी समझौते के अभाव में, तीन मध्यस्थ अधिकरण के लिये, प्रत्येक पक्षकार एक मध्यस्थ की नियुक्ति करता है, तथा दो नियुक्त मध्यस्थ तीसरे (अध्यक्ष) मध्यस्थ का चयन करते हैं।
• मध्यस्थ संस्थाओं की भूमिका:
  • उच्चतम न्यायालय और उच्च न्यायालय मध्यस्थों की नियुक्ति के लिये श्रेणीबद्ध मध्यस्थ संस्थाओं को नामित कर सकते हैं। (उपधारा 3A)
  • जिन न्यायक्षेत्रों में श्रेणीबद्ध संस्थाएँ नहीं होती हैं, वहाँ उच्च न्यायालय के मुख्य न्यायाधीश मध्यस्थों का एक पैनल बनाए रख सकते हैं।
  • इन मध्यस्थों को मध्यस्थ संस्थाएँ माना जाता है तथा वे चौथी अनुसूची में निर्दिष्ट शुल्क के हकदार होते हैं।
• असफलता की स्थिति में नियुक्ति: (उपधारा 4)
  • यदि कोई पक्षकार अनुरोध प्राप्त होने के 30 दिनों के भीतर मध्यस्थ नियुक्त करने में विफल रहता है, या यदि दो नियुक्त मध्यस्थ 30 दिनों के भीतर तीसरे मध्यस्थ से सहमत होने में विफल रहते हैं, तो नियुक्ति नामित मध्यस्थ संस्था द्वारा की जाती है।
  • अंतर्राष्ट्रीय वाणिज्यिक माध्यस्थम् के लिये उच्चतम न्यायालय संस्था को नामित करता है; अन्य मध्यस्थताओं के लिये उच्च न्यायालय ऐसा करता है।
• एकमात्र मध्यस्थ की नियुक्ति:
  • यदि पक्षकार 30 दिनों के भीतर एकमात्र मध्यस्थ पर सहमत होने में विफल रहते हैं, तो नियुक्ति उपधारा (4) के अनुसार की जाती है।
• सहमत प्रक्रिया के तहत कार्य करने में विफलता: (उपधारा 6)
  • यदि कोई पक्षकार, नियुक्त मध्यस्थ, या नामित व्यक्ति/संस्था सहमत प्रक्रिया के तहत कार्य करने में विफल रहता है, तो न्यायालय द्वारा नामित मध्यस्थ संस्था नियुक्ति करती है।
• प्रकटीकरण आवश्यकताएँ:
  • मध्यस्थ नियुक्त करने से पहले, मध्यस्थ संस्था को धारा 12(1) के अनुसार भावी मध्यस्थ से लिखित प्रकटीकरण प्राप्त करना होगा।
  • संस्था को पक्षकारों के समझौते और प्रकटीकरण की विषय-वस्तु द्वारा अपेक्षित किसी भी योग्यता पर विचार करना होगा।
• अंतर्राष्ट्रीय वाणिज्यिक माध्यस्थम्: (उपधारा 6-A)
  • अंतर्राष्ट्रीय वाणिज्यिक मध्यस्थता में एकमात्र या तीसरे मध्यस्थ की नियुक्ति के लिये, नामित संस्था पक्षकारों से भिन्न राष्ट्रीयता के मध्यस्थ की नियुक्ति कर सकती है।
• एकाधिक नियुक्ति अनुरोध:
  • यदि विभिन्न संस्थाओं से कई अनुरोध किये जाते हैं, तो प्रथम अनुरोध प्राप्त करने वाली संस्था ही नियुक्ति करने के लिये सक्षम होगी।
• नियुक्ति हेतु समय सीमा:
  • मध्यस्थ संस्था को नियुक्ति के लिये आवेदन का निपटारा विपरीत पक्षकार को नोटिस देने के 30 दिनों के भीतर करना होगा।
• शुल्क निर्धारण:
  • मध्यस्थ संस्था मध्यस्थ अधिकरण का शुल्क और भुगतान के तरीके को निर्धारित करती है, जो चौथी अनुसूची में दरों के अधीन है। 
  • यह अंतर्राष्ट्रीय वाणिज्यिक माध्यस्थम् पर लागू नहीं होता है या जहाँ पक्षकार मध्यस्थ संस्था के नियमों के अनुसार शुल्क निर्धारण पर सहमत होते हैं।
• न्यायिक शक्ति का अप्रत्यायोजन:
  • उच्चतम न्यायालय या उच्च न्यायालय द्वारा किसी व्यक्ति या संस्था को नामित करना न्यायिक शक्ति का प्रत्यायोजन नहीं माना जाता है।