भागीदारी अधिनियम की धारा 69

स्रोत: उच्चतम न्यायालय

चर्चा में क्यों?

हाल ही में, न्यायमूर्ति जे.बी. पारदीवाला एवं न्यायमूर्ति आर. महादेवन की पीठ ने माना है कि किसी अपंजीकृत भागीदारी फर्म का भागीदार अन्य भागीदारों के विरुद्ध वसूली हेतु वाद संस्थित करने के लिये अपात्र है।

• उच्चतम न्यायालय ने सुंकरी तिरुमाला राव एवं अन्य बनाम पेनकी अरुणा कुमारी (2025) मामले में यह निर्णय दिया।

सुंकरी तिरुमाला राव एवं अन्य बनाम पेनकी अरुणा कुमारी मामले की पृष्ठभूमि क्या थी?

• यह मामला एक स्टोन क्रशर खदान पर केंद्रित एक व्यावसायिक विवाद से संबंधित है।
• मुख्य पात्र एक व्यवसायी है जो स्टोन क्रशर खदान का संचालन कर रहा था, लेकिन उसे स्वतंत्र रूप से व्यवसाय का प्रबंधन करने में कठिनाई हो रही थी।
• समाधान की खोज में, मालिक ने अपने व्यवसाय में भागी बनने के लिये कई भागीदारों को आमंत्रित करने का निर्णय किया।
• 11 दिसंबर 2009 को, उसने एक भागीदारी करार का प्रारूप तैयार किया, जिसने खदान के स्वामित्व का पुनर्गठन किया। इस व्यवस्था के प्रमुख तत्त्व थे:
  • मूल मालिक खदान का 25% स्वामित्व बनाए रखेगा।
  • निम्नलिखित प्रतिशत विभाजन के साथ पाँच अतिरिक्त भागीदार लाए जाएँगे:
    • भागीदार संख्या 1: 20%
    • भागीदार संख्या 2: 15%
    • भागीदार संख्या 3: 15%
    • भागीदार संख्या 4: 7.5%
    • भागीदार संख्या 5: 7.5%
• इस भागीदारी के निर्माण के अंश के रूप में, नए भागीदारों ने सामूहिक रूप से 30 लाख (3 मिलियन) रुपये का निवेश किया। इस निवेश का उद्देश्य खदान के संचालन के लिये पूंजी उपलब्ध कराना और नए स्वामित्व ढाँचे को औपचारिक रूप देना था।
• भागीदारी करार में स्पष्ट रूप से कहा गया था कि हस्ताक्षर की तिथि से, सभी भागीदार:
  • लाभ एवं हानि में सहभागी हों
  • मासिक वितरण की पुष्टि करें
  • संपत्तियों का रखरखाव करें
  • आवश्यक सरकारी करों का भुगतान करें
  • आपसी विश्वास एवं बिना किसी विवाद के कार्य करें
• हालाँकि, भागीदारी को त्वरित विधिक चुनौती का सामना करना पड़ा।
• भागीदारी कभी औपचारिक रूप से पंजीकृत नहीं हुई, जो बाद की विधिक कार्यवाही में एक महत्त्वपूर्ण विषय हो गया।
• भागीदारी की अपंजीकृत स्थिति अंततः भागीदारों को सीधे वसूली का वाद संस्थित करने से रोकती है।
• यह पृष्ठभूमि विधिक विवाद के लिये आधार तैयार करती है, जो एक अपंजीकृत भागीदारी की जटिलताओं एवं वित्तीय विवादों को हल करने की कोशिश करते समय इसके सदस्यों द्वारा सामना की जाने वाली विधिक सीमाओं पर केंद्रित होगी।
• ट्रायल कोर्ट ने माना कि वाद संस्थित करने योग्य है।
• इसी मामले में आंध्र प्रदेश उच्च न्यायालय में अपील की गई, जहाँ न्यायालय ने कहा कि:
  • भारतीय भागीदारी अधिनियम, 1932 (IPA) की धारा 69(1) के अंतर्गत यह वाद संस्थित करने योग्य नहीं है।
  • यह तथ्य कि व्यवसाय प्रारंभ नहीं हुआ था, अप्रासंगिक था।
  • लाहौर उच्च न्यायालय के ऐतिहासिक निर्णय बिशन नारायण बनाम स्वरूप नारायण (1938) का उदाहरण दिया, जिसमें कहा गया था कि एक अपंजीकृत भागीदारी विलेख वाद के संस्थित होने से रोकता है।
  • इस तथ्य पर बल दिया गया कि एक बार भागीदारी करार अस्तित्व में आने के बाद, किसी भी वाद को संस्थित करने योग्य बनाने के लिये इसे पंजीकृत होना चाहिये।
• उच्च न्यायालय के निर्णय से व्यथित होकर वर्तमान याचिका उच्चतम न्यायालय में संस्थित की गई है।

न्यायालय की टिप्पणियाँ क्या थीं?

• उच्चतम न्यायालय ने निम्नलिखित टिप्पणियाँ कीं:
  • IPA की धारा 69 की अनिवार्य प्रकृति की पुष्टि की गई।
  • धारा 69(1) के अंतर्गत वाद संस्थित करने पर रोक लगाने के लिये दो प्रमुख शर्तों पर प्रकाश डाला गया:
    • वाद ऐसे व्यक्ति द्वारा संस्थित किया जाना चाहिये जो "किसी फर्म में भागीदार के रूप में वाद संस्थित कर रहा हो।"
    • वाद का उद्देश्य किसी संविदा से उत्पन्न होने वाले अधिकार को लागू करना होना चाहिये।
  • भागीदारी विलेख के विशिष्ट विवरण को नोट किया गया।
  • यह पाया गया कि 75% सामूहिक शेयर प्राप्त करने के लिये 30,00,000 रुपये की पूँजी का निवेश किया गया था।
• यह निष्कर्ष निकाला गया कि:
  • यह वाद एक अपंजीकृत फर्म के भागीदारों के बीच था।
  • वाद में संविदात्मक अधिकार को लागू करने की मांग की गई थी।
  • वाद PA की धारा 69 के अंतर्गत किसी भी अपवाद के लिये योग्य नहीं था।
• यह अनुशंसा की गई कि वादी को इसके बजाय निम्नलिखित दाखिल करना चाहिये:
  • भागीदारी के विघटन के लिये वाद।
  • खातों के प्रतिपादन के लिये वाद।
  • अंततः उच्च न्यायालय के निर्वचन से सहमत होते हुए विशेष अनुमति याचिका को खारिज कर दिया गया।
• उच्चतम न्यायालय की टिप्पणियों ने प्रभावी रूप से इस विधिक सिद्धांत को पुष्ट किया कि अपंजीकृत भागीदारी फर्मों को विधिक उपायों, विशेष रूप से मौद्रिक वसूली वादों को आगे बढ़ाने में महत्त्वपूर्ण सीमाओं का सामना करना पड़ता है।

भागीदारी फर्म के गैर-पंजीकरण का क्या प्रभाव है?

धारा 69: भागीदारी फर्मों के गैर-पंजीकरण का प्रभाव

उपधारा (1): भागीदारों के बीच वादों पर प्रतिबंध

• कोई भी भागीदार किसी अन्य भागीदार या फर्म के विरुद्ध वाद संस्थित नहीं कर सकता।
• वाद केवल तभी संस्थित किया जा सकता है जब:
  • फर्म पंजीकृत है।
  • वाद करने वाला भागीदार फर्म के रजिस्टर में सूचीबद्ध है।

उपधारा (2): तीसरे पक्ष के विरुद्ध वादों पर प्रतिबंध

• कोई अपंजीकृत फर्म तीसरे पक्ष पर वाद संस्थित नहीं कर सकती।
• विधिक कार्यवाही के लिये निम्न की आवश्यकता होती है:
• फर्म पंजीकरण।
• फर्मों के रजिस्टर में सूचीबद्ध भागीदार।

उपधारा (3): अपवाद एवं प्रतिबंधों की भूमिका

• अनुमत विधिक कार्यवाहियाँ
  • स्वीकृत विधिक कार्यवाहियों में शामिल हैं:
    • भागीदारी को भंग करना।
    • भंग हुई फर्म के खातों की मांग करना।
    • भंग हुई फर्म की संपत्ति की वसूली करना।
• अतिरिक्त छूट
  • दिवाला मामलों में आधिकारिक समनुदेशिती, रिसीवर या न्यायालयों की शक्तियाँ।
  • दिवालिया भागीदार की संपत्ति की वसूली।

उपधारा (4): अतिरिक्त छूट

• निम्नलिखित के लिये छूट:
  • निर्दिष्ट क्षेत्रों में व्यवसाय न करने वाली फर्में।
  • 100 रुपये से कम के छोटे दावे।
  • प्रेसिडेंसी शहरों एवं प्रांतों में विधिक कार्यवाही के विशिष्ट प्रकार।