भागीदारी से अलग होने वाले भागीदार का शेयर

स्रोत: उच्चतम न्यायालय

चर्चा में क्यों?

मेसर्स क्रिस्टल ट्रांसपोर्ट प्राइवेट लिमिटेड एवं अन्य बनाम फातिमा फरीद उनीसा एवं अन्य मामले में उच्चत्तम न्यायालय ने निर्णय दिया है कि विघटित फर्म के अलग हो जाने वाले भागीदार को लेखा विवरण तथा फर्म की परिसंपत्तियों से अर्जित लाभ में हिस्सा मांगने का अधिकार है, भले ही भागीदार की सहमति के बिना परिसंपत्तियों का अधिग्रहण किसी अन्य संस्था द्वारा कर लिया गया हो।

• मुख्य न्यायाधीश डी.वाई. चंद्रचूड़ की अध्यक्षता वाली पीठ ने इस बात पर ज़ोर दिया कि कंपनी की परिसंपत्तियों से प्राप्त लाभ को निवर्तमान भागीदार के बीच आनुपातिक रूप से वितरित किया जाना चाहिये।
• यह निर्णय क्रिस्टल ट्रांसपोर्ट सर्विस भागीदारी के विघटन और लेखा के निपटान से संबंधित विवाद में आया।

मेसर्स क्रिस्टल ट्रांसपोर्ट प्राइवेट लिमिटेड एवं अन्य बनाम फातिमा फरीद उनिसा एवं अन्य मामले की पृष्ठभूमि क्या थी?

• क्रिस्टल ट्रांसपोर्ट सर्विस नामक एक भागेदारी फर्म की स्थापना 1970 के दशक के प्रारंभ में चार भागीदारों के साथ की गई थी, जिनमें से प्रत्येक के पास व्यवसाय में एक-चौथाई हिस्सा था।
• वर्ष 1978 में, तीन भागीदारों ने कथित तौर पर चौथे भागीदार (वादी) की सहमति प्राप्त किये बिना भागीदार फर्म से धन को एक निजी लिमिटेड कंपनी (चौथे प्रतिवादी) में स्थानांतरित कर दिया।
• जब वादी ने अन्य तीन भागीदारों से इस धन के वितरण के बारे में विवरण मांगा, तो उन्होंने विवरण प्रदान करने से मना कर दिया।
• इसके बाद, वादी ने मूल वाद संख्या 286/1978 दायर किया, जिसमें भागीदारी को समाप्त करने, लेखा के निपटान, शेयरों के वितरण और समापन तक फर्म की परिसंपत्तियों के प्रबंधन के लिये एक रिसीवर की नियुक्ति की मांग की गई।
• तीन प्रतिवादी भागीदारों ने यह दावा करते हुए वाद दायर किया कि जॉइंट स्टॉक कंपनी वादी सहित सभी भागीदारों की मंज़ूरी से बनाई गई थी और फर्म की सभी परिसंपत्तियाँ एवं देनदारियाँ 25 जून, 1978 के एक समझौते के माध्यम से चौथी प्रतिवादी कंपनी को हस्तांतरित कर दी गई थीं।
• समय के साथ परिसंपत्तियों के प्रबंधन तथा लेखा रखने के लिये कई रिसीवर नियुक्त किये गए, लेकिन उन्हें अपने कर्त्तव्यों को प्रभावी ढंग से निष्पादित करने में चुनौतियों का सामना करना पड़ा, जिसके परिणामस्वरूप कई अंतरिम आवेदन व विधिक कार्यवाहियाँ हुईं।
• इस मामले में प्रारंभिक आदेश, अपील, पुनरीक्षण और प्रति-आपत्ति सहित जटिल कार्यवाहियाँ शामिल थीं, जो मुख्य रूप से फर्म की परिसंपत्तियों के उचित लेखांकन तथा वादी के उचित हिस्से के निर्धारण पर केंद्रित थीं।
• मामले का मुख्य विवाद इस बात के इर्द-गिर्द घूमता था कि क्या वादी को कंपनी के परिसंपत्तियों से उत्पन्न लाभों का अधिकार था, विशेष रूप से उन लाभों का जो चौथे प्रतिवादी कंपनी द्वारा विघटन की तिथि के बाद अर्जित किये गए थे।

न्यायालय की टिप्पणियाँ क्या थीं?

• उच्चतम न्यायालय ने उच्च न्यायालय के इस निर्णय को स्वीकार किया कि पक्षों को उन रिपोर्टों को प्रस्तुत करने या उन पर आपत्ति करने का उचित अवसर नहीं दिया गया, जो अंतिम निर्णय का आधार बनीं, जिसके परिणामस्वरूप मामले को पुनः विचार के लिये भेजना आवश्यक हो गया।
• न्यायालय ने कहा कि प्रारंभिक डिक्री के अनुसार, जो अंतिम हो चुकी है, स्पष्ट निर्देश था कि आयुक्त भारतीय भागीदारी अधिनियम, 1932 की धारा 37 और 48 को ध्यान में रखते हुए लेखा लेगा।
• न्यायालय ने इस महत्त्वपूर्ण तथ्य को रेखांकित किया कि चौथे प्रतिवादी (अपीलकर्त्ता कंपनी) ने फर्म की संपत्तियों का अधिग्रहण किया है, जिससे यह मामला भागेदारी अधिनियम की धारा 37 के दायरे में स्पष्ट रूप से आता है।
• न्यायालय ने धारा 37 की व्याख्या करते हुए यह स्पष्ट किया कि यदि कोई इकाई फर्म की परिसंपत्तियों के साथ अंतिम निपटान के बिना व्यापार करती है, तो अलग होने वाला भागीदार भागीदारी समाप्ति के बाद उन लाभों का हकदार होगा जो उसकी संपत्ति के हिस्से के उपयोग के कारण उत्पन्न हो सकते हैं।
• पीठ ने स्पष्ट किया कि अपीलकर्त्ता कंपनी द्वारा फर्म की संपत्तियों से प्राप्त व्यापार की मात्रा एक साक्ष्य का विषय है, जिसे पक्षों को कार्यवाही के दौरान अंतिम डिक्री की तैयारी के लिये स्थापित करना आवश्यक होगा।
• न्यायालय ने अपीलों का निपटारा करते समय, किसी भी पक्ष के दावों के गुणागुण पर कोई बाध्यकारी राय व्यक्त करने से स्पष्ट रूप से परहेज किया तथा उन्हें अंतिम डिक्री कार्यवाही के दौरान प्रस्तुत साक्ष्य के अधीन कर दिया।
• न्यायालय ने इस बात पर ज़ोर दिया कि, विघटन की तिथि चाहे जो भी हो, अंतिम निपटान होने तक निवर्तमान भागीदार को लाभ प्राप्त करने का अधिकार बना रहेगा, बशर्ते कि व्यवसाय फर्म की परिसंपत्तियों का उपयोग करते हुए संचालित होता रहे।

भागीदारी अधिनियम 1932 की धारा 37

• धारा 37 मुख्य रूप से ऐसे परिदृश्यों में अलग हो जाने वाले भागीदारों या उनकी संपदाओं के अधिकारों से संबंधित है, जहाँ लेखा के अंतिम निपटान के बिना व्यवसाय फर्म की संपत्ति का उपयोग करते हुए संचालित होता रहता है।
• यह धारा दो विशिष्ट परिस्थितियों में लागू होती है:
• जब एक भागीदार की मृत्यु हो गई हो, या
• जब कोई भागीदार अन्यथा भागीदार नहीं रह गया हो
• धारा 37 को लागू करने के लिये तीन आवश्यक शर्तें पूरी होनी चाहिये:
  • जीवित/निरंतर भागीदारों को फर्म का व्यवसाय जारी रखना होगा।
  • उन्हें फर्म की संपत्ति का उपयोग करना होगा।
  • अलग हो जाने वाले भागीदार/संपत्ति के साथ लेखा का कोई अंतिम निपटान नहीं होना चाहिये।
• किसी भी विपरीत समझौते के अभाव में, अलग हो जाने वाले भागीदार या उनकी संपत्ति के पास दो विकल्प हैं:
  • फर्म की संपत्ति में अपने हिस्से के कारण होने वाले लाभ में हिस्सेदारी का दावा करें या 
  • फर्म की संपत्ति में अपने हिस्से पर 6% प्रति वर्ष की दर से ब्याज का दावा करें
• बाद के मुनाफे का दावा करने का अधिकार तब तक जारी रहता है जब तक कि पार्टियों के बीच लेखा का अंतिम निपटान नहीं हो जाता, चाहे भागीदारी की समाप्ति की तारीख कुछ भी हो।
• इस धारा में एक प्रावधान शामिल है जो अपवाद उत्पन्न करता है, जहाँ कोई संविदा मौजूद है जो जीवित/निरंतर भागीदारों को निवर्तमान/मृत भागीदार के हित को खरीदने का विकल्प देता है।
• यदि इस विकल्प का प्रयोग संविदा के अनुसार उचित रूप से किया जाता है, तो अलग हो जाने वाला भागीदार/ परिसंपत्ति लाभ में किसी भी अतिरिक्त हिस्से का दावा करने का अधिकार खो देता है।
• हालाँकि, यदि वर्तमान भागीदार क्रय विकल्प की सभी महत्त्वपूर्ण शर्तों का पालन करने में असफल होते हैं, तो वे धारा 37 के मुख्य प्रावधानों के तहत उत्तरदायी हो जाते हैं।
• यह धारा अनिवार्य रूप से वर्तमान भागीदारों द्वारा फर्म की संपत्ति के दुरुपयोग के विरुद्ध सुरक्षा प्रदान करती है तथा अंतिम निपटान तक अलग हो जाने वाले भागीदारों को उचित मुआवज़ा सुनिश्चित करती है।

भागीदारी अधिनियम 1932 की धारा 48

• धारा 48 किसी फर्म के विघटन के बाद भागीदारों के बीच लेखा के निपटान के लिये वैधानिक नियम निर्धारित करती है, जो भागीदारों के बीच किसी भी विपरीत समझौते के अधीन हैं।
• यह धारा घाटे के भुगतान के लिये एक पदानुक्रमिक क्रम स्थापित करती है:
  • सबसे पहले लाभ द्वारा 
  • फिर पूँजी द्वारा 
  • अंत में, यदि आवश्यक हो, तो भागीदारों से व्यक्तिगत रूप से उनके लाभ-साझाकरण अनुपात में
• फर्म की परिसंपत्तियों के उपयोग के लिये, यह धारा निम्नलिखित क्रम में एक अनिवार्य वॉटरफॉल तंत्र बनाती है:
  • प्राथमिकता 1: तीसरे पक्ष के ऋणों का भुगतान
  • प्राथमिकता 2: भागीदारों द्वारा दिये गए अग्रिम का भुगतान
  • प्राथमिकता 3: भागीदारों को पूँजी अंशदान का भुगतान
  • प्राथमिकता 4: लाभ-साझाकरण अनुपात में भागीदारों के बीच अवशेष का वितरण
• भागीदारों के अग्रिमों को पूँजी अंशदान से अलग किया जाता है तथा उन्हें पूँजी की वापसी पर प्राथमिकता दी जाती है, जो इस सिद्धांत को प्रतिबिंबित करता है कि अग्रिम अनिवार्यतः भागीदारों द्वारा फर्म को दिया गया ऋण है।
• यह धारा यह अनिवार्य बनाकर न्यायसंगत वितरण सुनिश्चित करती है कि भागीदारों को अग्रिम राशि और पूँजी के लिये भुगतान 'अनुपातिक' रूप से किया जाना चाहिये अर्थात उनके संबंधित अधिकारों के अनुसार आनुपातिक रूप से किया जाना चाहिये।
• यह धारा एक मानक ढाँचा प्रस्तुत करती है, फिर भी भागीदारों को भागीदारी समझौते के माध्यम से इन नियमों को संविदात्मक रूप से संशोधित करने की स्वतंत्रता प्राप्त है, जो निपटान शर्तों को निर्धारित करने में भागीदारों की स्वायत्तता के महत्त्व को रेखांकित करता है।