माध्यस्थम् समझौते के मामले में रेफरल कोर्ट की पूछताछ की सीमाएँ

स्रोत: उच्चतम न्यायालय

चर्चा में क्यों?

हाल ही में दिये गए एक निर्णय में, उच्चतम न्यायालय ने कहा कि माध्यस्थम् और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 11(6) के तहत न्यायालयों को विवाद के तथ्यात्मक विवरणों में गहराई से जाने के बिना, माध्यस्थम् समझौते के प्रथम दृष्टया अस्तित्व को निर्धारित करने तक अपनी भूमिका सीमित रखनी चाहिये। न्यायालय ने विस्तृत तथ्यात्मक विश्लेषण करने और माध्यस्थम् आवेदन को खारिज करने के लिये उच्च न्यायालय की आलोचना की। यह निर्णय वर्ष 2015 के संशोधन के पीछे विधायी मंशा को पुष्ट करता है, जिसने धारा 11 के चरण में न्यायिक जाँच को प्रतिबंधित कर दिया था।

इसके अतिरिक्त, न्यायालय ने माध्यस्थम् का दुरुपयोग करने वाले पक्षकारों पर जुर्माना लगाने की संभावना पर भी गौर किया है।

गोकी टेक्नोलॉजीज़ प्राइवेट लिमिटेड बनाम सोक्राति टेक्नोलॉजीज़ प्राइवेट लिमिटेड मामले की पृष्ठभूमि क्या थी?

• प्रौद्योगिकी आधारित वेलनेस कंपनी गोकी टेक्नोलॉजीज़ प्राइवेट लिमिटेड (अपीलकर्त्ता) ने डिजिटल मार्केटिंग कंपनी और डेंटसु इंटरनेशनल लिमिटेड की सहायक कंपनी सोक्राति टेक्नोलॉजीज़ प्राइवेट लिमिटेड (प्रतिवादी) के साथ मास्टर सर्विसेज़ एग्रीमेंट (MSA) पर हस्ताक्षर किये।
• अगस्त 2021 और अप्रैल 2022 के बीच, अपीलकर्त्ता ने प्रदान की गई सेवाओं के लिये प्रतिवादी को 5,53,26,690/- रुपए का भुगतान किया।
• सितंबर 2022 में, मीडिया रिपोर्टों में विज्ञापन उद्योग में गड़बड़ी का आरोप लगाया गया और आर्थिक अपराध शाखा, मुंबई ने कथित अनियमितताओं के लिये डेंटसु इंटरनेशनल लिमिटेड (प्रतिवादी की मूल कंपनी) के विरुद्ध शिकायत दर्ज की।
• अपीलकर्त्ता ने अप्रैल 2021 से दिसंबर 2022 तक प्रतिवादी की गतिविधियों की समीक्षा के लिये नवंबर 2022 में एक स्वतंत्र लेखा परीक्षक को नियुक्त किया।
  • फरवरी 2023 में ऑडिट रिपोर्ट में निम्न ROI और 4,48,53,580 रुपए के अनुमानित अधिक शुल्क के बारे में चिंता व्यक्त की गई।
• 22 फरवरी, 2023 को प्रतिवादी ने IBC के तहत बकाया चालान के लिये 6,25,67,060 रुपए की मांग करते हुए एक डिमांड नोटिस जारी किया।
• अपीलकर्त्ता ने 4 मार्च, 2023 को लेखापरीक्षा निष्कर्षों का हवाला देते हुए मांग को अस्वीकार कर दिया और MSA के खंड 18.12 के तहत माध्यस्थम् का आह्वान किया।
  • उन्होंने 18% ब्याज के साथ 5,53,26,690 रुपए की वापसी और 6 करोड़ रुपए की क्षतिपूर्ति की मांग करते हुए प्रतिदावा भी दायर किया।
• जब प्रतिवादी माध्यस्थम् नोटिस का अनुपालन करने में विफल रहा, तो अपीलकर्त्ता ने मध्यस्थ की नियुक्ति की मांग करते हुए बॉम्बे उच्च न्यायालय के समक्ष वाणिज्यिक माध्यस्थम् आवेदन दायर किया।
• जब यह आवेदन लंबित था, प्रतिवादी ने IBC की धारा 9 के तहत NCLT, मुंबई के समक्ष अपीलकर्त्ता के विरुद्ध कॉर्पोरेट दिवालियापन समाधान प्रक्रिया शुरू करने के लिये याचिका दायर की।
• बॉम्बे उच्च न्यायालय ने मध्यस्थ की नियुक्ति के लिये अपीलकर्त्ता के आवेदन को खारिज कर दिया, जिसके परिणामस्वरूप वर्तमान अपील उच्चतम न्यायालय के समक्ष आई।

न्यायालय की टिप्पणियाँ क्या थीं?

• उच्चतम न्यायालय ने कहा कि माध्यस्थम् और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 11 के तहत जाँच का दायरा, 2015 के संशोधन के पीछे विधायी मंशा के अनुसार, माध्यस्थम् समझौते के प्रथम दृष्टया अस्तित्व का पता लगाने तक ही सीमित है।
• न्यायालय ने माना कि उच्च न्यायालय ने तथ्यात्मक मैट्रिक्स की विस्तृत जाँच करके तथा धारा 11 के स्तर पर लेखा परीक्षक की रिपोर्ट का गहन मूल्यांकन करके अपने अधिकार क्षेत्र की सीमाओं का उल्लंघन किया है।
• SBI जनरल इंश्योरेंस कंपनी लिमिटेड बनाम कृष स्पिनिंग (2024) में अपने हालिया निर्णय पर भरोसा करते हुए, न्यायालय ने दोहराया कि इन रे: इंटरप्ले में संविधान पीठ के निर्णय ने रेफरल कोर्ट की जाँच को केवल माध्यस्थम् समझौते के प्रथम दृष्टया अस्तित्व की जाँच करने तक सीमित कर दिया था।
• न्यायालय ने इस धारणा को स्पष्ट रूप से खारिज कर दिया कि रेफरल कोर्ट को धारा 11 के स्तर पर विवादों की तुच्छता का निर्धारण करना चाहिये, तथा यह भी कहा कि मध्यस्थ अधिकरण भी व्यापक दलीलों और साक्ष्य सामग्री के लाभ के साथ ऐसे मामलों का निर्णय करने में समान रूप से, यदि अधिक नहीं, सक्षम है।
• मध्यस्थता कार्यवाही के दुरुपयोग के प्रति आगाह करते हुए, न्यायालय ने मध्यस्थ अधिकरणों को आधारहीन कार्यवाही शुरू करने या कानून की प्रक्रिया का दुरुपयोग करने वाले पक्षों पर जुर्माना लगाने का अधिकार दिया।
• न्यायालय ने कहा कि चूंकि MSA की धारा 18.12 में माध्यस्थम् समझौते का अस्तित्व निर्विवाद है, इसलिये यह प्रश्न कि क्या कोई वैध विवाद मौजूद है, मध्यस्थ अधिकरण द्वारा प्रारंभिक मुद्दे के रूप में संबोधित किया जा सकता है।
• न्यायालय ने प्रतिवादी के नियुक्त मध्यस्थ के समक्ष सभी कानूनी विवाद और आपत्तियाँ उठाने के अधिकार को सुरक्षित रखा, तथा यह सुनिश्चित किया कि रेफरल चरण में सीमित जाँच से पक्षों के मूल अधिकारों पर प्रतिकूल प्रभाव न पड़े।

माध्यस्थम् एवं सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 11 क्या है?

• धारा 11(1) और (2) यह स्थापित करती है कि कोई भी व्यक्ति, चाहे उसकी राष्ट्रीयता कुछ भी हो, मध्यस्थ हो सकता है जब तक कि पक्षकार अन्यथा सहमत न हों, और पक्षकार मध्यस्थों की नियुक्ति की प्रक्रिया पर सहमत होने के लिये स्वतंत्र हैं।
• धारा 11(3) के तहत, तीन मध्यस्थ अधिकरण में, प्रत्येक पक्ष एक मध्यस्थ नियुक्त करता है, और दो नियुक्त मध्यस्थ तीसरे मध्यस्थ का चयन करते हैं जो पीठासीन मध्यस्थ के रूप में कार्य करता है।
• धारा 11(4) और (5) में प्रावधान है कि यदि पक्षकार 30 दिनों के भीतर मध्यस्थों की नियुक्ति करने में विफल रहते हैं, या यदि दो नियुक्त मध्यस्थ तीसरे मध्यस्थ पर सहमत होने में विफल रहते हैं, तो उच्चतम न्यायालय या उच्च न्यायालय (या उनके नामित) अनुरोध पर नियुक्ति कर सकते हैं।
• धारा 11(6A), जो वर्ष 2015 के संशोधन द्वारा जोड़ा गया एक महत्त्वपूर्ण प्रावधान है, स्पष्ट रूप से न्यायालय की जाँच को केवल माध्यस्थम् समझौते के अस्तित्व का निर्धारण करने तक सीमित करता है, चाहे कोई भी पिछला निर्णय क्यों न हो।
• धारा 11(8) के अनुसार, न्यायालय या उसके नामित व्यक्ति को धारा 12(1) के तहत भावी मध्यस्थों से लिखित प्रकटीकरण प्राप्त करना चाहिये और स्वतंत्रता और निष्पक्षता सुनिश्चित करने के लिये पक्षों के समझौते द्वारा अपेक्षित योग्यताओं और अन्य कारकों पर विचार करना चाहिये।
• धारा 11(12) क्षेत्राधिकार में अंतर करती है: अंतर्राष्ट्रीय वाणिज्यिक मध्यस्थता के लिये, केवल उच्चतम न्यायालय के पास अधिकार है; घरेलू मध्यस्थता के लिये, संबंधित उच्च न्यायालय के पास अधिकार है जिसके क्षेत्राधिकार में प्रमुख सिविल न्यायालय स्थित है।
• धारा 11(13) मध्यस्थ नियुक्ति आवेदनों के शीघ्र निपटान का आदेश देती है, तथा विपरीत पक्ष को नोटिस की तामील की तिथि से 60 दिनों की समय-सीमा निर्धारित करती है।
• धारा 11(14) उच्च न्यायालयों को चौथी अनुसूची में निर्दिष्ट दरों पर विचार करते हुए मध्यस्थ अधिकरण शुल्क निर्धारित करने के लिये नियम बनाने का अधिकार देती है।

अधिनियम की धारा 11(6) क्या है?

• धारा 11(6) सहमत नियुक्ति प्रक्रिया में व्यवधान आने पर उपाय प्रदान करती है, जिसमें तीन विशिष्ट परिदृश्य शामिल हैं:
• जब कोई पक्षकार सहमत प्रक्रिया का पालन करने में विफल रहता है।
• जब पक्षकार या नियुक्त मध्यस्थ अपेक्षित समझौते पर पहुँचने में असफल हो जाते हैं।
• जब कोई नामित व्यक्ति या संस्था अपने सौंपे गए कार्य को पूरा करने में विफल हो जाती है।
• धारा 11(6) के तहत, पक्ष हस्तक्षेप करने और आवश्यक उपाय करने के लिये उच्चतम न्यायालय या उच्च न्यायालय (या उनके पदनाम) से संपर्क कर सकते हैं, जब तक कि समझौते में नियुक्तियाँ सुनिश्चित करने के लिये वैकल्पिक साधन प्रदान नहीं किये जाते हैं।
• धारा 11(6A) न्यायिक हस्तक्षेप के दायरे को महत्त्वपूर्ण रूप से सीमित करती है, यह अनिवार्य करती है कि न्यायालयों को अपनी जाँच केवल माध्यस्थम् समझौते के अस्तित्व को निर्धारित करने तक ही सीमित रखनी चाहिये, चाहे किसी भी पिछले न्यायिक उदाहरण की परवाह किये बिना।
• धारा 11(6A) द्वारा लगाया गया प्रतिबंध उपधारा (4), (5) और (6) के तहत किये गए सभी आवेदनों पर समान रूप से लागू होता है, जो विभिन्न नियुक्ति परिदृश्यों में न्यायिक जाँच का एक सुसंगत मानक स्थापित करता है।
• धारा 11(B) स्पष्ट करती है कि जब उच्चतम न्यायालय या उच्च न्यायालय मध्यस्थ नियुक्तियों को संभालने के लिये किसी व्यक्ति या संस्था को नामित करता है, तो यह नियुक्ति न्यायिक शक्ति का प्रत्यायोजन नहीं है, बल्कि नियुक्ति प्रक्रिया के कुशल प्रशासन को सक्षम करते हुए न्यायालयों के मौलिक अधिकार को संरक्षित रखती है।