समूह कंपनियों की परिसंपत्तियों को कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया (CIRP) में सम्मिलित करने हेतु कॉर्पोरेट आवरण का हटाना

स्रोत: उच्चतम न्यायालय 

चर्चा में क्यों? 

उच्चतम न्यायालय की एक खंडपीठ, जिसमें न्यायमूर्ति संजय कुमार और न्यायमूर्ति आलोक अराधे शामिल थे, ने अल्फा कॉर्प डेवलपमेंट प्राइवेट लिमिटेड बनाम ग्रेटर नोएडा औद्योगिक विकास प्राधिकरण (GNIDA) और अन्य (2026) के मामले में राष्ट्रीय कंपनी विधि अपीलीय अधिकरण (NCLAT) के उस आदेश को अपास्त कर दिया, जिसमें होल्डिंग कंपनी की कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया (CIRP) के दौरान सहायक कंपनी की संपत्तियों को होल्डिंग कंपनी की संपत्तियों के भाग के रूप में मानने से इंकार कर दिया गया था।  

• न्यायालय ने निर्णय दिया कि जहाँ समूह कंपनियाँ एक दूसरे से अटूट रूप से जुड़ी हुई हैं और सहायक कंपनियाँ केवल होल्डिंग कंपनी के लिये एक मुखौटे के रूप में कार्य करती हैं, वहाँ घर क्रेताओं के अधिकारों की रक्षा करने और रुकी हुई रियल एस्टेट परियोजनाओं को पूरा करने में सक्षम बनाने के लिये कॉर्पोरेट आवरण को हटाना उचित है। 

अल्फा कॉर्प डेवलपमेंट प्राइवेट लिमिटेड बनाम ग्रेटर नोएडा औद्योगिक विकास प्राधिकरण (GNIDA) और अन्य (2026) के मामले की पृष्ठभूमि क्या थी? 

• यह विवाद अर्थ इंफ्रास्ट्रक्चर लिमिटेड (EIL) के दिवाला होने से उत्पन्न हुआ, जो एक रियल एस्टेट डेवलपर है, जिसकी NCR क्षेत्र में कई आवासीय और वाणिज्यिक परियोजनाएँ 2016 के आसपास रुक गई थीं, जिससे कई गृह क्रेता प्रभावित हुए थे। 
• अर्थ इंफ्रास्ट्रक्चर लिमिटेड (EIL) ने अपनी परियोजनाओं को सहायक कंपनियों के माध्यम से संरचित किया था, जिनके पास औपचारिक रूप से ग्रेटर नोएडा औद्योगिक विकास प्राधिकरण (GNIDA) द्वारा आवंटित भूमि पर पट्टे का अधिकार था। 
• अर्थ टाउन परियोजना का विकास अर्थ टाउन इंफ्रास्ट्रक्चर्स प्राइवेट लिमिटेड के माध्यम से किया गया था, जिसमें EIL की लगभग 98% हिस्सेदारी थी। अन्य परियोजनाएँ - अर्थ टेकवन और अर्थ सैफायर कोर्ट - पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनियों, नियो मल्टीमीडिया लिमिटेड और निष्ठा सॉफ्टवेयर प्राइवेट लिमिटेड के माध्यम से निष्पादित की गईं।  
• यद्यपि ये सहायक कंपनियाँ औपचारिक पट्टेदार थीं, फिर भी EIL प्रमुख विकासकर्त्ता और नियंत्रक इकाई बनी रही। गुरुग्राम में अर्थ कोपिया परियोजना स्वतः स्वामित्व वाली भूमि पर स्थित थी और सीधे तौर पर EIL से जुड़ी हुई थी। 
• 2018 में, दिवाला और शोधन अक्षमता संहिता के अधीन EIL के विरुद्ध दिवाला की कार्यवाही शुरू की गई थी। कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया (CIRP) के दौरान, समाधान पेशेवर ने लेनदारों से दावे आमंत्रित किये, जिनमें ग्रेटर नोएडा औद्योगिक विकास प्राधिकरण (GNIDA) भी शामिल था, जो पट्टे पर दी गई भूमि के संबंध में पट्टेदार और सुरक्षित लेनदार दोनों था। 
• यद्यपि, ग्रेटर नोएडा औद्योगिक विकास प्राधिकरण (GNIDA) समय पर अपने दावे प्रस्तुत करने में विफल रहा और लेनदारों की समिति द्वारा समाधान योजनाओं को मंजूरी दिये जाने के बाद भी उसने देरी से जवाब दिया। 
• दो समाधान योजनाओं को मंजूरी दी गई - एक रोमा यूनिकॉन द्वारा अर्थ टाउन परियोजना के लिये, और दूसरी अल्फा कॉर्प द्वारा शेष परियोजनाओं के लिये, जिनमें अर्थ टेकवन, अर्थ सैफायर कोर्ट और अर्थ कॉपिया शामिल हैं। दोनों योजनाओं को राष्ट्रीय कंपनी विधि अधिकरण (NCLT) द्वारा 2021 में मंजूरी दी गई थी।     
• ग्रेटर नोएडा औद्योगिक विकास प्राधिकरण (GNIDA) ने राष्ट्रीय कंपनी विधि अपीलीय अधिकरण (NCLAT) के समक्ष इन स्वीकृतियों को चुनौती दी और तर्क दिया कि सहायक कंपनियों की संपत्तियों को EIL की संपत्ति नहीं माना जा सकता और उसकी सहमति के बिना पट्टे के अधिकार अंतरित नहीं किये जा सकते। NCLAT ने इस तर्क को स्वीकार करते हुए स्वीकृत समाधान योजनाओं को अपास्त कर दिया और एक नई प्रक्रिया शुरू करने का निदेश दिया। इससे असंतुष्ट होकर समाधान आवेदकों और अन्य हितधारकों ने उच्चतम न्यायालय का रुख किया। 

न्यायालय की क्या टिप्पणियां थीं?  

• कॉर्पोरेट आवरण को हटाने के संबंध में: न्यायालय ने माना कि यह कॉर्पोरेट आवरण को हटाने के लिये एक अत्यंत उपयुक्त मामला था, क्योंकि EIL परियोजनाओं के विकास और ग्रेटर नोएडा औद्योगिक विकास प्राधिकरण (GNIDA) के बकाया भुगतान में मुख्य प्रेरक शक्ति थी। सहायक कंपनियाँ केवल दिखावे के तौर पर कार्य कर रही थीं। न्यायालय ने राष्ट्रीय कंपनी विधि अपीलीय अधिकरण (NCLAT) के इस विचार को खारिज कर दिया कि होल्डिंग कंपनी के कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया (CIRP) के दौरान सहायक कंपनी की संपत्तियों को होल्डिंग कंपनी की संपत्तियों का भाग नहीं माना जा सकता। 
• समूह कंपनियों के बीच अटूट संबंध पर: न्यायालय ने पाया कि जहाँ संबद्ध या समूह कंपनियाँ इस प्रकार अटूट रूप से जुड़ी हुई हैं कि वे एक ही संस्था का भाग बन जाती हैं, वहाँ कॉर्पोरेट पर्दा हटा दिया जाना चाहिये। EIL और उसकी सहायक कंपनियों के बीच औपचारिक कॉर्पोरेट पृथक्करण का उपयोग कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया के उद्देश्य को विफल करने के लिये नहीं किया जा सकता है। 
• कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया (CIRP) के उद्देश्य पर: न्यायालय ने इस बात पर बल दिया कि EIL के विरुद्ध शुरू की गई कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया (CIRP) कार्यवाही का उद्देश्य अल्फा कॉर्प और रोमा यूनिकॉन की समाधान योजनाओं को आगे बढ़ने की अनुमति देना था, जिससे रुकी हुई परियोजनाओं - अर्थ टाउन, अर्थ सैफायर कोर्ट और अर्थ टेकवन - को पूरा किया जा सके और साथ ही GNIDA के हितों की रक्षा भी की जा सके। 
• ग्रेटर नोएडा औद्योगिक विकास प्राधिकरण (GNIDA) के दावे पर: न्यायालय ने GNIDA के इस तर्क को खारिज कर दिया कि सहायक कंपनियों की संपत्तियाँ कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया (CIRP) में होल्डिंग कंपनी की संपत्तियों का भाग नहीं हो सकतीं। न्यायालय ने पाया कि GNIDA स्वयं निर्धारित समय सीमा के भीतर अपने दावे प्रस्तुत करने में विफल रही थी और इस आधार पर एक वैध समाधान प्रक्रिया को रोकने की अनुमति नहीं दी जा सकती। 
• राष्ट्रीय कंपनी विधि अधिकरण (NCLT) के आदेश की बहाली पर: राष्ट्रीय कंपनी विधि अपीलीय अधिकरण (NCLAT) के निर्णय को अपास्त करते हुए, न्यायालय ने राष्ट्रीय कंपनी विधि अधिकरण  (NCLT) के उस आदेश को बहाल कर दिया जिसमें EIL की सहायक कंपनियों पर समाधान योजनाओं को लागू करने की अनुमति दी गई थी, जिससे रुकी हुई आवास परियोजनाओं में निवेश करने वाले घर क्रेताओं को अनुतोष मिला। 

कॉर्पोरेट आवरण को हटाने का सिद्धांत क्या है? 

अर्थ: 

• एक कंपनी अपने सदस्यों से पृथक् एक स्वतंत्र विधिक इकाई है - यह बात सैलोमन बनाम ए. सैलोमन कंपनी लिमिटेड (1897) में स्थापित की गई थी। 
• "कॉर्पोरेट आवरण" एक लाक्षणिक अवरोध है जो कंपनी को उसके अंशधारकों से पृथक् करता है और उन्हें व्यक्तिगत दा यित्त्व से बचाता है।     
• कॉर्पोरेट आवरण को उठाना/भेदना का अर्थ है इस पृथक् विधिक व्यक्तित्व की अवहेलना करना जिससे कॉर्पोरेट स्वरूप के पीछे वास्तविक व्यक्तियों की पहचान की जा सके और उन्हें उत्तरदायी ठहराया जा सके। 

सांविधिक आधार: 

• कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 2(20) के अधीन परिभाषित - कंपनी एक विधिक इकाई है जिसके अपने अधिकार, कर्त्तव्य और दायित्त्व हैं। 
• उच्चतम न्यायालय ने एल.आई.सी. इंडिया बनाम एस्कॉर्ट्स लिमिटेड (1985) के मामले में यह निर्णय दिया कि दो व्यापक शीर्षकों के अधीन आवरण को हटाया जा सकता है – सांविधिक प्रावधान और न्यायिक निर्वचन। 

आवरण उठाने के लिये आवश्यक तत्त्व: 

• नियंत्रण और प्रभुत्व — अंशधारक को कंपनी के वित्त, नीति और व्यावसायिक प्रथाओं पर पूर्ण प्रभुत्व स्थापित करना चाहिये, जिससे कंपनी का अपना कोई स्वतंत्र विवेक या इच्छाशक्ति न रह जाए। 
• अनुचित उद्देश्य या प्रयोग — प्रमुख अंशरधारक ने कपट करने, प्रवंचना करने या किसी अन्य के विधिक अधिकारों का उल्लंघन करने के लिये इस नियंत्रण का प्रयोग किया होना चाहिये। 
• परिणामस्वरूप होने वाली क्षति या हानि — सदोष कार्य के कारण वास्तविक क्षति होनी चाहिये; केवल नियंत्रण, जिसके परिणामस्वरूप कोई हानि न हो, पर्याप्त नहीं है। 

आधार — सांविधिक (कंपनी अधिनियम, 2013): 

• धारा 2(60) — व्यतिक्रम करने वाला अधिकारी व्यक्तिगत रूप से शास्ति/कारावास के लिये उत्तरदायी होगा। 
• धारा 7 — कपट/दुर्व्यपदेशन द्वारा निगमन — प्रमोटर और प्रथम निदेशक धारा 447 के अधीन उत्तरदायी; अधिकरण कंपनी को बंद कर सकता है या रजिस्टर से हटा सकता है। 
• धारा 34 और 35 — प्रॉस्पेक्टस में गलत कथनों के लिये आपराधिक और सिविल दायित्त्व। 
• धारा 36 — निवेश के लिये कपटपूर्ण प्रलोभन — धारा 447 के अधीन दायित्त्व। 
• धारा 74(3) — जमा राशि वापस करने में विफलता के लिये अधिकारी व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी होंगे। 
• धारा 239 — केंद्र सरकार कंपनी मामलों की जांच के लिये अन्वेषण अधिकारी नियुक्त कर सकती है। 
• धारा 251 — कंपनी का नाम हटाने के लिये कपटपूर्ण आवेदन के लिये संयुक्त दायित्त्व। 
• धारा 339 - परिसमापन के दौरान लेनदारों को कपट करने के उद्देश्य से कारोबार करने के लिये अधिकारी व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी होंगे (राष्ट्रीय कंपनी विधि अधिकरण (NCLT) के माध्यम से)। 

आधार — न्यायिक: 

• कपट — कपटपूर्ण क्रियाकलाप को छिपाने के लिये कॉर्पोरेट स्वरूप का उपयोग; व्यक्तिगत दायित्त्व तय करने के लिये आवरण हटाना। 
• फर्जी/दिखावटी कंपनी — एक ही व्यक्ति/समूह के स्वामित्व वाली कई कंपनियाँ जो अवैध उद्देश्यों के लिये गठित की गई हैं और जिन्हें एक इकाई के रूप में माना जाता है। 
• कर चोरी — जहाँ कर चोरी के लिये पृथक् विधिक पहचान का प्रयोग किया जाता है, वहाँ आवरण हट जाता है। 
• मात्र अभिकरण - सहायक कंपनी जो मूल कंपनी के अनुचित लाभ के लिये होल्डिंग कंपनी के अभिकर्त्ता के रूप में कार्य करती है। 
• जनहित के विरुद्ध — यदि कंपनी का आचरण जनहित के विरुद्ध हो तो आवरण हटाया जा सकता है। 
• परिसंपत्तियों की हेराफेरी — ऐसी कंपनियाँ जो केवल परिसंपत्तियों की हेराफेरी करने और लेनदारों को धोखा देने के लिये बनाई गई हों; अधिकारियों को व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी ठहराया जाता है। 

मुख्य सिद्धांत: 

• यह सिद्धांत पृथक् विधिक व्यक्तित्व की अवधारणा को नष्ट नहीं करता है - यह एक सुधारात्मक अपवाद के रूप में कार्य करता है। 
• किसी कंपनी का गठन करने से अंशरकों के सभी दायित्त्व समाप्त नहीं हो जाते; जब भी अधिकारी विधि का उल्लंघन करते हैं तो व्यक्तिगत दायित्त्व उत्पन्न होता है। 
• कुछ उद्देश्यों के लिये आवरण हटाया जा सकता है, इसका यह अर्थ नहीं है कि इसे सभी उद्देश्यों के लिये हटाया जाना चाहिये।