किसी कंपनी पर आपराधिक मनःस्थिति का आरोपण

उच्चतम न्यायालय  

चर्चा में क्यों? 

न्यायमूर्ति जे.बी. परदीवाला और न्यायमूर्ति मनोज मिश्रा की पीठ ने सैनोफी इंडिया लिमिटेड बनाम सी.बी.आई. (2026) के मामले में भ्रष्टाचार और आपराधिक षड्यंत्र के मामले को रद्द करने से इंकार करने वाले कर्नाटक उच्च न्यायालय के आदेश के विरुद्ध एक दवा कंपनी की अपील को खारिज कर दिया और यह अवधारित करने के लिये एक नया तीन-चरण ढाँचा विकसित किया कि किसी प्राकृतिक व्यक्ति के दोषी आशय को किसी निगम पर कब लागू किया जा सकता है।  

सैनोफी इंडिया लिमिटेड बनाम सी.बी.आई. (2026) के मामले की पृष्ठभूमि क्या थी? 

• अपीलकर्त्ता दवा कंपनी ने भाभा परमाणु अनुसंधान केंद्र (BARC) की एक परियोजना को दवाइयाँ सप्लाई की थीं। 
• CBI द्वारा दर्ज की गई FIR में उसे अभियुक्त नंबर 4 के रूप में नामित किया गया था, जिसमें आरोप लगाया गया था कि भाभा परमाणु अनुसंधान केंद्र (BARC) में वैज्ञानिक अधिकारी डॉ. आनंद ने कई दवा कंपनियों के साथ मिलकर दवाओं को बढ़ी हुई दरों पर और अतिरिक्त मात्रा में प्राप्त करने का षड्यंत्र रचा था।  
• डॉ. आनंद और अपीलकर्त्ता कंपनी के विरुद्ध भारतीय दण्ड संहिता, 1860 की धारा 120ख के साथ धारा 420 (अब धारा 61 और धारा 318, भारतीय न्याय संहिता, 2023) और भ्रष्टाचार निवारण अधिनियम, 1988 की धारा 11, 12, 13(2) के साथ 13(1)(ख) और 13(1)(घ) के अधीन 2017 में आरोप पत्र दायर किया गया था। 
• अपीलकर्त्ता कंपनी के किसी भी कर्मचारी या अधिकारी को अभियुक्त के रूप में नामित नहीं किया गया था। 
• अपीलकर्त्ता ने कर्नाटक उच्च न्यायालय में याचिका दायर कर मामले को रद्द करने की मांग की, जिसमें उसने तर्क दिया कि किसी कंपनी पर उसकी ओर से कार्य करने वाले व्यक्तियों से स्वतंत्र रूप से आपराधिक षड्यंत्र का अभियोजन नहीं चलाया जा सकता है। 
• उच्च न्यायालय ने इरिडियम इंडिया टेलीकॉम लिमिटेड बनाम मोटोरोला इंक. के मामले पर विश्वास करते हुए इस तर्क को खारिज कर दिया और कहा कि किसी कॉर्पोरेट इकाई पर उसके निदेशकों या प्रभारी व्यक्तियों को पेश किये बिना भी अभियोजन चलाया जा सकता है। 
• इससे व्यथित होकर अपीलकर्त्ता ने उच्चतम न्यायालय का रुख किया। 

न्यायालय की क्या टिप्पणियाँ थीं? 

न्यायालय द्वारा निर्धारित प्रश्न पर: 

न्यायालय ने इस विवाद्यक को इस प्रकार विरचित किया कि क्या उच्च न्यायालय को इस आधार पर कार्यवाही रद्द कर देनी चाहिये थी कि किसी भी प्राकृतिक व्यक्ति की पहचान नहीं की गई थी और न ही उसे कॉर्पोरेट अभियुक्त के साथ पेश किया गया था। 

कॉर्पोरेट आपराधिक दायित्व के दो परस्पर संबंधित प्रश्नों पर: 

पीठ ने माना कि इस विवाद्यक पर दो प्रश्नों के जवाब देने की आवश्यकता है: पहला, क्या किसी निगम के पास आपराधिक मनःस्थिति (Mens Rea) हो सकती हैं; और दूसरा, किस आधार पर किसी प्राकृतिक व्यक्ति के मस्तिष्क को निगम पर लागू किया जा सकता है। पीठ ने कहा कि पहले प्रश्न का जवाब भारतीय न्यायालयों द्वारा सकारात्मक रूप से दिया जा चुका है, लेकिन दूसरे प्रश्न पर बहुत कम या न के बराबर चर्चा हुई है। 

अंग्रेजी विधि के अधीन स्थिति पर:  

• न्यायालय ने इस सिद्धांत का पता लेनार्ड्स कैरिंग कंपनी बनाम एशियाटिक पेट्रोलियम कंपनी (1915) के मामले से लगाया, जहाँ कंपनी के "निर्देशक मन और इच्छा" की अवधारणा को पहली बार व्यक्त किया गया था। 
• टेस्को सुपरमार्केट्स लिमिटेड बनाम नैट्रास (1972) के मामले में, हाउस ऑफ लॉर्ड्स ने यह अभिनिर्धारित किया कि एक दुकान प्रबंधक, जो केवल "कंपनी का एक छोटा सा हिस्सा" होता है, को बोर्ड द्वारा अधिकार सौंपे जाने के अभाव में कंपनी के मुख्य संचालक के समान नहीं माना जा सकता। पीठ ने टेस्को मामले के संदर्भ में दो मार्गों को मान्यता दी: एक प्रत्यायोजन मार्ग और एक पद-आधारित मार्ग। 
• मेरिडियन ग्लोबल फंड्स मैनेजमेंट एशिया लिमिटेड बनाम सिक्योरिटीज कमीशन (1995) में , लॉर्ड हॉफमैन ने अभिनिर्धारित किया कि अभियोग निर्माण का मामला है जो प्राथमिक नियमों (कंपनी का संविधान), साधारण नियमों (साधारण एजेंसी सिद्धांत) और विशेष नियमों (विधि के उद्देश्य को प्रभावी बनाने के लिये न्यायालयों द्वारा बनाए गए) द्वारा शासित होता है। 
• न्यायालय ने एक अनुक्रमिक, पदानुक्रमित दृष्टिकोण के माध्यम से इन प्राधिकारों में सामंजस्य स्थापित किया: पहले कंपनी के सांविधानिक दस्तावेज, फिर निहित प्रत्यायोजन, और उसके बाद ही सांविधिक उद्देश्य पर आधारित एक विशेष नियम, यह देखते हुए कि विनिर्दिष्ट संव्यवहार पर वास्तविक अधिकार के सबूत के बिना केवल स्थिति ही अब आरोपण को उचित नहीं ठहरा सकती है। 

भारतीय विधि के अधीन स्थिति पर: 

• न्यायालय ने कहा कि भारतीय न्यायालयों को दो अलग-अलग प्रश्नों से जूझना पड़ा है: क्या किसी कंपनी पर अनिवार्य कारावास वाले अपराधों के लिये अभियोजन चलाया जा सकता है, और क्या उसे ऐसे अपराधों के लिये उत्तरदायी ठहराया जा सकता है जिनके लिये आपराधिक मनःस्थिति (mens rea) की आवश्यकता होती है। 
• दूसरे मामले में, बॉम्बे उच्च न्यायालय ने महाराष्ट्र राज्य बनाम सिंडिकेट ट्रांसपोर्ट कंपनी और मद्रास उच्च न्यायालय ने ए.डी. जयवीरपांडिया नादर एंड कंपनी बनाम आई.टी.ओ. मामलों में यह स्वीकार किया था कि किसी कंपनी के अभिकर्ताओं की मनःस्थिति को कंपनी पर आरोपित करके, कंपनी को आपराधिक मनःस्थिति (Mens Rea) अपेक्षित अपराधों के लिये उत्तरदायी ठहराया जा सकता है; तथापि, यह स्पष्ट नहीं किया गया था कि ऐसा आरोपण किस प्रकार (How) किया जाएगा। 
• पीठ ने माना कि वेल्लियप्पा टेक्सटाइल्स और इरिडियम इंडिया टेलीकॉम ने केवल "क्या" प्रश्न का समाधान किया और "कैसे" प्रश्न को "एक खाली बर्तन की तरह छोड़ दिया, जिसे अभी भरा जाना बाकी है।" 

अभियोग निर्धारण के लिये तीन-चरणीय परीक्षण पर: 

न्यायालय ने यह निर्धारित करने के लिये एक क्रमबद्ध, पदानुक्रमित तीन-चरणीय जांच विधि निर्धारित की कि क्या किसी प्राकृतिक व्यक्ति के कृत्य को किसी निगम से जोड़ा जा सकता है: 

• पहला चरण: निगम के सांविधानिक दस्तावेजों (ज्ञापन और संघ के लेख) की जांच करके यह निर्धारित करना कि कार्य करने की शक्ति किसके पास निहित है। 
• दूसरा चरण: जहाँ सांविधानिक दस्तावेज मौन हैं, वहाँ यह जांच करना कि क्या फिर भी शक्ति व्यक्ति को सौंपी गई थी, एजेंसी के सामान्य सिद्धांतों को लागू करना। 
• तीसरा चरण: जहाँ पहले दो चरण विफल हो जाते हैं, वहाँ यह प्रश्न उठता है कि क्या अपराध को परिभाषित करने वाली संविधि के उद्देश्य को ध्यान में रखते हुए, आरोपण का एक विशेष नियम तैयार किया जाना चाहिये। 

रूपरेखा में स्पष्टीकरण के संबंध में: 

• न्यायालय ने अभियोग के निर्धारण के लिये स्थिति-आधारित एक स्वतंत्र नियम को खारिज कर दिया, यह मानते हुए कि निगम के भीतर की स्थिति अपने आप में पर्याप्त नहीं है, हालांकि यह तीसरे चरण में एक महत्त्वपूर्ण कारक के रूप में भारी पड़ सकती है। 
• इसमें दोहराया गया कि यह जांच संव्यवहार-विशिष्ट है और अमूर्त रूप से कंपनी के "मुख्य संचालक" की खोज नहीं है। 
• इसमें स्पष्ट किया गया कि यह ढाँचा केवल प्राकृतिक व्यक्ति से निगम तक ही लागू होता है, व्यक्ति की स्वयं की देयता पर इसका कोई प्रभाव नहीं पड़ता है, और जहाँ कोई संविधि स्वयं इसका उत्तर प्रदान करती है, अनुमानित या परोक्ष देयता की कल्पना बनाती है, या कठोर या पूर्ण देयता लागू करती है, वहाँ इसे लागू करने की आवश्यकता नहीं है। 
• पीठ ने विधायिका से कॉरपोरेट आपराधिक दायित्व का व्यवस्थित अध्ययन करने का आग्रह किया और भ्रष्टाचार निवारण अधिनियम की धारा 9 जैसे अपराधों को "रोकने में विफलता" को एक संभावित वैकल्पिक मॉडल के रूप में सुझाया।  

किसी व्यक्ति की पहचान न होने और उस पर अभियोग न चलने के संबंध में: 

न्यायालय ने माना कि किसी व्यक्ति की पहचान न होना या उस पर अभियोग न चलना, अपने आप में, किसी निगम के अभियुक्त के विरुद्ध कार्यवाही रद्द करने का आधार नहीं है। आरोपपत्र में यह स्पष्ट होना चाहिये कि अपराध निगम ने स्वयं किया है, न कि उस व्यक्ति ने जिसने उसकी ओर से कार्य किया। न्यायालय ने स्पष्ट किया कि धारा 482 दण्ड प्रक्रिया संहिता (अब धारा 528, भारतीय नागरिक सुरक्षा संहिता) को प्रारंभिक चरण में तब भी लागू किया जा सकता है जब आरोप कम से कम प्रथम दृष्टया यह प्रकट न करें कि (i) किसी व्यक्ति ने निगम की ओर से कार्य किया, (ii) ऐसा कार्य विचाराधीन अपराध से संबंधित है, और (iii) आसपास की परिस्थितियाँ आपराधिक मनःस्थिति (mens rea) के अस्तित्व को स्पष्ट रूप से बेतुका या स्वाभाविक रूप से असंभव नहीं बनाती हैं। 

तथ्यों पर लागू होने पर: 

न्यायालय ने माना कि अपीलकर्त्ता के विरुद्ध आरोपपत्र निर्धारित मानदंडों को पूरा करता है, क्योंकि प्रथम दृष्टया यह प्रतीत होता है कि कथित अपराधों के संबंध में प्राकृतिक व्यक्तियों ने उसकी ओर से कार्य किया था, और आसपास की परिस्थितियाँ आवश्यक आपराधिक मनःस्थिति (mens rea) की संभावना को जन्म देती हैं। न्यायालय ने स्पष्ट किया कि यह ढाँचा सामान्यतः प्राकृतिक व्यक्तियों पर लागू होता है, और केवल निदेशकों या प्रभारी व्यक्तियों तक सीमित नहीं है।  

आपराधिक मनःस्थिति (Mens Rea) की अवधारणा क्या है? 

• आपराधिक विधि का एक मूलभूत सिद्धांत, आपराधिक मनःस्थिति (mens rea) का सिद्धांत, अपराध करते समय अपराधी की मनःस्थिति का पता लगाता है। 
• यह एक लैटिन शब्द है जिसका अर्थ है "दोषी मन (guilty mind)"। 
• इसमें यह विचार समाहित है कि किसी कृत्य को आपराधिक माने जाने के लिये, उसके पीछे एक संबंधित आपराधिक आशय या मानसिक स्थिति होनी चाहिये। 
• इस सिद्धांत के मूल आधार में यह मान्यता है कि आपराधिक दायित्व केवल किसी सदोष कार्य के किये जाने के आधार पर अधिरोपित नहीं किया जाना चाहिये। 
• इसके बजाय, इसमें अपराधी की मानसिक स्थिति का व्यक्तिपरक मूल्यांकन आवश्यक है, जिसमें आशय, ज्ञान, लापरवाही या उपेक्षा जैसे कारकों की पड़ताल की जाती है। 
• संक्षेप में, आपराधिक मनःस्थिति (mens rea) इस सिद्धांत को प्रतिबिंबित करता है कि दोष का निर्धारण केवल कृत्य से ही नहीं अपितु कर्त्ता की दोषी मानसिकता से भी होता है। 
• इससे यह सुनिश्चित होता है कि व्यक्तियों को केवल उन्हीं कृत्यों के लिये जवाबदेह ठहराया जाए जो वे जानबूझकर और स्वेच्छा से आपराधिक आशय से करते हैं। 

कॉर्पोरेट आपराधिक दायित्व में अभियोग का सिद्धांत क्या है? 

इस सिद्धांत की उत्पत्ति: 

• परंपरागत रूप से, परोक्ष दायित्व का प्रयोग निगमों को उनके अभिकर्त्ताओं द्वारा किये गए सिविल अपराधों के लिये उत्तरदायी ठहराने के लिये किया जाता था, जिसके अधीन उन्हें नियोजन के दौरान हुए नुकसान की भरपाई करनी पड़ती थी। यद्यपि, इस सिद्धांत को आपराधिक अपराधों तक विस्तारित नहीं किया गया था, जिससे निगमों को ऐसे मामलों में दण्ड से मुक्ति मिल जाती थी। 
• इस कमी को दूर करने के लिये, अंग्रेजी न्यायालयों ने कॉर्पोरेट पर्दे को हटा दिया और निगमों को आपराधिक और सिविल सदोष कृत्यों के लिये उत्तरदायी ठहराया, जहाँ अपराध निगम के "निर्देशित मस्तिष्क और इच्छा" के माध्यम से किया गया था। इसे एट्रीब्यूशन का सिद्धांत (Doctrine of Attribution) कहा जाने लगा । 

इरिडियम से पहले भारतीय दृष्टिकोण: 

• उच्चतम न्यायालय द्वारा इरिडियम मामले में दिये गए निर्णय से पहले, भारतीय उच्च न्यायालय कंपनियों को आपराधिक रूप से उत्तरदायी ठहराने में काफी हद तक अनिच्छुक थे। 
• महाराष्ट्र राज्य बनाम सिंडिकेट ट्रांसपोर्ट कंपनी (पी.) लिमिटेड (1964) के मामले में, बॉम्बे उच्च न्यायालय ने एक दूरदर्शी दृष्टिकोण अपनाते हुए यह माना कि क्या कोई निगमित निकाय किसी व्यक्ति के आपराधिक कृत्यों के लिये उत्तरदायी होना चाहिये, यह अपराध की प्रकृति, कंपनी के सापेक्ष अधिकारी की स्थिति और अन्य परिस्थितियों पर निर्भर करता है जो यह दर्शाती हैं कि निगमित निकाय ने स्वयं ही उस कृत्य का आशय किया था। 
• एसो स्टैंडर्ड इंक. बनाम उदराम भगवानदास जापानवाला (1975) के मामले में, बॉम्बे उच्च न्यायालय ने आगे कहा कि किसी कंपनी का आशय केवल तभी माना जा सकता है जब इसे उसकी साधारण सभा, बोर्ड की बैठक के माध्यम से या उसके ज्ञापन या एसोसिएशन के लेखों के अनुसार व्यक्त किया गया हो।  
• एम.वी. जावली बनाम महाजन बोरवेल (1997) मामले में, उच्चतम न्यायालय ने यह माना कि जहाँ कारावास और जुर्माने का अनिवार्य दण्ड निर्धारित है, वहाँ केवल जुर्माना अधिरोपित किया जाएगा जहाँ कारावास संभव नहीं है। इस "एक ही नियम सब पर लागू" दृष्टिकोण को बाद में सहायक आयुक्त बनाम वेल्लियप्पा टेक्सटाइल्स (2003) के मामले में अस्वीकार कर दिया गया, जहाँ न्यायालय ने यह माना कि यद्यपि किसी कंपनी को कारावास नहीं दिया जा सकता है, लेकिन जहाँ विधि में कारावास और जुर्माने दोनों का प्रावधान है, वहाँ न्यायालयों के पास कारावास के स्थान पर जुर्माना लगाने का कोई विवेकाधिकार नहीं है। 
• स्टैंडर्ड चार्टर्ड बैंक बनाम डायरेक्टोरेट ऑफ एनफोर्समेंट (2005) में, उच्चतम न्यायालय ने आरोपण के सिद्धांत का संदर्भ दिये बिना, यह माना कि किसी कंपनी पर अनिवार्य कारावास से दंडनीय अपराधों के लिये अभियोजन चलाया जा सकता है, लेकिन आपराधिक मनःस्थिति -आधारित अपराधों का प्रश्न खुला छोड़ दिया। 
• इरिडियम मामले से पहले, उच्च न्यायालय के परस्पर विरोधी निर्णयों के कारण किसी कंपनी पर आपराधिक आशय का आरोप लगाने की स्थिति अनिश्चित बनी हुई थी। 

इरिडियम द्वारा समाधान: 

• इरिडियम इंडिया टेलीकॉम लिमिटेड बनाम मोटोरोला इंक. के मामले में, उच्चतम न्यायालय ने निदेशकों की देयता निर्धारित करने के लिये नहीं, अपितु स्वयं निगम की देयता निर्धारित करने के लिये दायित्व निर्धारण के सिद्धांत पर चर्चा की। 
• न्यायालय ने माना कि आपराधिक दायित्व तब उत्पन्न होता है जब अपराध व्यवसाय के संबंध में किसी ऐसे व्यक्ति या व्यक्तियों के समूह द्वारा किया जाता है जो उसके मामलों को नियंत्रित करते हैं, और इस हद तक नियंत्रण रखते हैं कि उन्हें निगम का "मार्गदर्शक मस्तिष्क और इच्छा" माना जा सकता है। 
• इस प्रकार के आपराधिक आशय को निगम पर 'अल्टर ईगो (alter ego)' सिद्धांत के आधार पर लागू माना गया, और न्यायालय ने स्टैंडर्ड चार्टर्ड बैंक मामले में अपने पहले के निर्णय को बरकरार रखा, जिससे उस समय कॉर्पोरेट आपराधिक दायित्व की स्थिति स्पष्ट हो गई। 
• जैसा कि उच्चतम न्यायालय ने अब सैनोफी इंडिया मामले में स्पष्ट किया है, इरिडियम ने केवल "क्या" प्रश्न का उत्तर दिया था - आरोपण के "कैसे" प्रश्न को ऊपर चर्चा किये गए तीन-चरण ढाँचे के माध्यम से हल करने के लिये छोड़ दिया था।